天天的好物推薦

[公告]神州數字：有關第一上海證券有限公司代表DATA KING LIMITED提出之無條件強制性現金要約以..

此乃要件 請即處理

閣下對要約、本綜合文件及╱或隨附的接納表格的任何方面或應採取的行動如有任何疑問，應諮詢閣下的持

牌證券交易商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已售出或轉讓名下所有神州數字銷售技術有限公司股份，應立即將本綜合文件連同隨附接納表格送交買

主或受讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商、註冊證券機構或其他代理商，以便轉交買主或受讓

人。本綜合文件應與隨附的接納表格一併閱讀，接納表格的內容構成本綜合文件所載要約條款及條件的一部

分。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本綜合文件及隨附的接納表格的內容概不負責，對其

準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本綜合文件及隨附的接納表格的全部或任何部分內容

而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

Data

King

Limited（於英屬維爾京群島註冊成立的有限公司）

CHINA

BINARY

SALE

TECHNOLOGY

LIMITED

神州數字銷售技術有限公司

（於開曼群島註冊成立的有限公司）

（股份代號：

8255）

有關

第一上海證券有限公司

代表

DATA

KING

LIMITED提出之

無條件強制性現金要約

以收購神州數字銷售技術有限公司

全部已發行股份

（

DATA

KING

LIMITED及其一致行動人士已擁有或同意將予收購者除外）

的綜合要約及回應文件

要約人之財務顧問

要約人之要約代理

獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問

本封面頁內所用的詞彙與本綜合文件「釋義」一節所界定者具有相同涵義。

載有（其中包括）要約詳細條款的第一上海函件載於本綜合文件第

8頁至第

17頁。董事會函件載於本綜合文件第

18頁至第

22頁。載有獨立董事委員會就要約致獨立股東的推薦建議的獨立董事委員會函件載於本綜合文件第

23

頁至第

24頁。載有獨立財務顧問致獨立董事委員會的其就要約的意見的獨立財務顧問函件載於本綜合文件第

25

頁至第

45頁。

要約的接納及交收程序以及其他相關資料載於本綜合文件附錄一及隨附的接納表格內。根據收購守則的規定，

要約的接納應不遲於二零一八年四月三十日下午四時正或要約人可能確定及公佈的較後時間及

╱或日期送達登

記處。

將會或另行有意將本綜合文件及╱或接納表格轉送往香港境外任何司法權區之任何人士（包括但不限於託管

人、代名人及受託人），務請於採取任何行動前，細閱本綜合文件內「第一上海函件」中「對香港境外股東之重要

提示」一段所載有關此方面之詳情。各海外持有人如欲接納要約，則有責任自行確保就此全面遵守有關司法管

轄區之法例及法規，包括取得可能所需之任何政府、外匯管制或其他方面之同意及任何登記或存檔，以及遵守

所有必要之正式手續、監管及╱或法例規定。海外持有人決定是否接納要約時，應徵詢專業意見。

綜合文件將自要約可供接納起刊載於

GEM網站

http:

//www.hkgem.com及本公司網站

www.shenzhoufu.hk。

二零一八年四月九日



目 錄

頁次

預期時間表

....................................................................

1

釋義

...........................................................................

2

第一上海函件

.................................................................

8

董事會函件

....................................................................

18

獨立董事委員會函件

..........................................................

23

獨立財務顧問函件

............................................................

25

附錄一

—要約之其他條款

...............................................

I-1

附錄二

—本集團之財務資料

............................................

II-1

附錄三

—要約人之一般資料

............................................

III-1

附錄四

—本集團之一般資料

............................................

IV-1

–

i

–



預期時間表

下文所載時間表僅屬指示性質，可能有所變動。倘時間表有任何變動，本公司

將於適當時候另行發表公告。

二零一八年

本綜合文件及接納表格之寄發日期及要約之開始日期（附註

1）

...........四月九日

接納要約之最後時間及日期（附註

2及4）

.................四月三十日下午四時正前

截止日期（附註

1）

.........................................................四月三十日

將要約結果之公告上載至聯交所網站（附註

2）

...........四月三十日下午七時正前

就要約接獲之有效接納之寄發匯款最後日期（附註

3及4）

.................五月十日

附註：

1.

要約為無條件及於本綜合文件寄發當日作出，並可於該日起（包括該日）至截止日期接納。除本

綜合文件附錄一「撤回之權利」一節所載之情況外，要約之接納為不可撤銷及不能撤回。

2.

根據收購守則，要約初步須於本綜合文件寄發日期後最少

21天內可供接納。接納之最後時間為二

零一八年四月三十日下午四時正，除非要約人根據收購守則修訂或延長要約。說明要約是否已延

長、修訂或屆滿之公告將於二零一八年四月三十日下午七時正前在聯交所網站刊發。倘要約人決

定將要約延長，而有關公告並無列明下一個截止日期，則會於要約截止前以公告方式向並無接納

要約之獨立股東發出至少

14天之通知。

3.

就根據要約交回之要約股份應付現金代價（經扣除賣方的從價印花稅）之匯款將儘快作出，惟根

據收購守則無論如何將於接獲已正式填妥之接納表格及所有有效的必要文件當日後七個營業日內

作出。

4.

倘若

8號或以上熱帶氣旋警告訊號或黑色暴雨警告訊號：

(a)

於接納要約之最後日期及寄發就要約接獲之有效接納應付款項之匯款之最後日期，香港本

地時間中午十二時正前在香港生效，但於中午十二時正後取消，則在此情況下，接納要約

及寄發匯款之最後時間將繼續為同一營業日下午四時正；或

(b)

於接納要約之最後日期及寄發就要約接獲之有效接納應付款項之匯款之最後日期，於香港

本地時間中午十二時正至下午四時正期間在香港生效，則在此情況下，接納要約及寄發匯

款之最後時間將順延至下一個在上午九時正至下午四時正間任何時間並無以上任何警告訊

號生效的營業日或執行人員根據收購守則可能批準的其他日期下午四時正。

本綜合文件及接納表格之所有時間及日期均指香港時間及日期。

–

1

–



釋 義

於本綜合文件內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「一致行動」指具有收購守則所賦予之涵義

「聯繫人」

指具有收購守則所賦予之涵義

「董事會」

指本公司董事會

「營業日」

指香港持牌銀行在其正常營業時間開門營業的日子，

惟不包括(a)星期六及星期日；或(b)於香港上午九時

正至下午五時正懸掛或持續懸掛8號或以上熱帶氣旋

警告訊號或黑色暴雨警告訊號的日子

「英屬維爾京群島」指英屬維爾京群島

「中央結算系統」指由香港中央結算有限公司設立及營運之中央結算及

交收系統

「截止日期」指二零一八年四月三十日，即要約之截止日期，為本

綜合文件寄發日期後21天，或倘要約獲延長，則為

要約人根據收購守則延長及公佈之任何其後要約截

止日期

「本公司」指神州數字銷售技術有限公司（股份代號：

8255），一間

於開曼群島註冊成立之有限公司，其股份於

GEM上

市

「綜合文件」指要約人及本公司根據收購守則聯合刊發的本綜合要

約及回應文件，當中載有（其中包括）要約詳情

「董事」

指本公司董事

「產權負擔」指

(a)任何按揭、押記、質押、留置權、抵押、產權負

擔或其他任何形式的擔保安排；

(b)

任何購股權、股權、申索、反向權益或其他任何

形式的第三方權利；

–

2

–



釋 義

(c)有任何權利附屬於該第三方權利之安排；或

(d)任何抵銷之合約權利，

包括設立或促使設立，或允許或容忍設立或存續以

上任何一項之任何協議或承擔

「執行人員」指證監會企業融資部執行董事或獲執行董事轉授權力

的任何人士

「第一上海」指第一上海證券有限公司，一間可從事證券及期貨條

例項下第

1類（證券交易）、第

4類（就證券提供意見）

及第

6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法

團且為要約人的要約代理

「接納表格」指本綜合文件所附有關要約之接納表格

「

GEM」指聯交所GEM

「

GEM上市規則」指

GEM證券上市規則

「嘉林資本」指嘉林資本有限公司，一間可從事證券及期貨條例項

下第

6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法

團且為要約人的財務顧問

「本集團」指本公司及其不時之附屬公司

「港元」指港元，香港法定貨幣

「香港結算」指香港中央結算有限公司

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區

「

IDG

Growth」指

IDG

-ACCEL

CHINA

GROWTH

FUND

II

L

.P

.，一間於

開曼群島註冊成立的獲豁免有限合夥企業，實益擁

有81,122,700股股份（佔於最後實際可行日期本公司已

發行股本的約

16.90

%）

–

3

–



釋 義

「

IDG

Growth承諾」指

IDG

Growth於二零一八年一月十七日向要約人作出的

不可撤銷且無條件承諾，內容有關不處置於要約截

止前其持有的81,122,700股股份（佔於最後實際可行日

期本公司已發行股本的約

16.90

%）中的任何股份或其

將持有的任何股份，及不就該等股份接納要約

「

IDG

Investors」指

IDG

-ACCEL

CHINA

INVESTORS

II

L

.P

.，一間於開曼

群島註冊成立的獲豁免有限合夥企業，實益擁有

6,634,500股股份（佔於最後實際可行日期本公司已發

行股本的約

1.38

%）

「

IDG

Investors承諾」指

IDG

Investors於二零一八年一月十七日向要約人作出

的不可撤銷且無條件承諾，內容有關不處置於要約

截止前其持有的6,634,500股股份（佔於最後實際可行

日期本公司已發行股本的約

1.38

%）中的任何股份或

其將持有的任何股份，及不就該等股份接納要約

「獨立董事委員會」指董事會下成立的獨立董事委員會，由全體非執行董

事（魏中華先生除外）組成，以就要約向獨立股東提

供意見

「獨立財務顧問」或指

中國農信財務顧問有限公司，一間可從事證券及期

「中國農信」貨條例項下第

6類（就機構融資提供意見）受規管活動

的持牌法團，且為本公司所委聘以就要約向獨立董

事委員會提供意見的獨立財務顧問

「獨立股東」指

除要約人及其一致行動人士以外之股東

「聯合公告」指本公司及要約人就（其中包括）股份購買協議及要約

刊發的日期為二零一八年一月十七日的聯合公告

「最後交易日」指二零一八年一月八日，即緊接股份在聯交所暫停買

賣以待刊發聯合公告前之最後交易日

–

4

–



釋 義

「最後實際可行日期」指二零一八年四月六日，本綜合文件付印前確定其中

所載若幹資料的最後實際可行日期

「貸款融資」指第一上海向要約人提供之總額不超過

80,000,000港元

的孖展融資，僅可用於撥付第一上海代表要約人收

購全部要約股份（不包括不接納股份）將須作出之要

約項下之要約人之財務責任

「孫先生」指孫江濤，為

(i)本公司執行董事兼行政總裁；及

(ii)要

約人的唯一股東及唯一董事

「不接納股份」指緊隨股份購買事項完成後賣方持有的

26,854,800股剩

餘股份及於最後實際可行日期

IDG

Growth及

IDG

Investors分別持有的

81,122,700股股份及

6,634,500股股

份，賣方、

IDG

Growth及

IDG

Investors已根據彼等各

自承諾，承諾就該等股份接納要約

「要約」指第一上海根據收購守則代表要約人就收購要約股份

提出的無條件強制性現金要約

「要約期」指具有收購守則所賦予之涵義，即由二零一八年一月

十七日起至截止日期止期間

「要約股份」指全部已發行股份，惟要約人及其一致行動人士已擁

有或同意將予收購者除外

「要約人」或「買方」指

Data

King

Limited，一間於英屬維爾京群島註冊成立

的有限公司，由孫先生全資實益擁有

「海外持有人」指本公司股東名冊所示地址位於香港境外的股東

–

5

–



釋 義

「中國」指中華人民共和國，就本綜合文件而言，不包括香

港、中華人民共和國澳門特別行政區及臺灣

「登記處」指寶德隆證券登記有限公司，本公司的香港股份過戶

登記分處

「有關期間」指自二零一八年一月十七日（要約期起始日期）前六個

月當日起至最後實際可行日期止的期間

「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣

「銷售價」指每股銷售股份

0.5港元的銷售價

「銷售股份」指要約人根據股份購買協議的條款及條件自賣方收購

的

101,760,000股股份，佔於最後實際可行日期本公司

已發行股本的

21.2

%

「證監會」指香港證券及期貨事務監察委員會

「證券及期貨條例」指香港法例第

571章，證券及期貨條例

「股份」指本公司股本中每股面值

0.001美元的普通股

「股份要約價」指根據要約每股要約股份

0.5港元的要約價

「股份購買事項」指買方購買銷售股份

「股份購買協議」指賣方與買方就股份購買事項訂立的日期為二零一八

年一月十七日的協議

「股份購買事項完成」指股份購買事項根據股份購買協議完成

「股東」指股份持有人

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「收購守則」指香港公司收購及合併守則

「美國」指美利堅合眾國

–

6

–



釋 義

「美元」指

美元

「賣方」指

Swift

Well

Limited，一間於英屬維爾京群島註冊成立

的公司，由董事會主席兼非執行董事魏中華先生持

有95

%，並由魏中華先生的叔父魏春明先生以信託方

式代魏中華先生持有5%

「賣方承諾」指賣方於二零一八年一月十七日向要約人作出的不可

撤銷且無條件承諾，內容有關不處置於要約截止前

其持有的剩餘

26,854,800股股份（佔於最後實際可行日

期本公司已發行股本的約

5.59

%）中的任何股份或其

將持有的任何股份，及不就該等股份接納要約

「

%」指

百分比

1.

本綜合文件所載之所有時間及日期均指香港時間及日期；

2.

本綜合文件之若幹金額及百分比數字已予湊整；

3.

除非文義另有所指，否則單數詞彙具有複數的涵義，反之亦然；

4.

任何附錄、段落及其任何分段分別指對本綜合文件的附錄、段落及其任何分段；

5.

任何法規或法定條文包括本綜合文件日期前後修訂、綜合或取代該等法規或法定條文的法規或法

定條文；及

6.

一種性別亦指所有或任何一種性別

–

7

–



第一上海函件

敬啟者：

第一上海證券有限公司

代表

Data

King

Limited提出之

強制性無條件現金要約

以收購神州數字銷售技術有限公司

全部已發行股份

（

Data

King

Limited及其一致行動人士已擁有或同意將予收購者除外）

1.緒言

茲提述聯合公告。

於二零一八年一月十七日（交易時段後），賣方與買方訂立股份購買協議，據此

賣方有條件同意出售，而買方有條件同意購買合共

101,760,000股銷售股份，佔貴

公司於最後實際可行日期之現有已發行股本約

21.20

%。銷售股份之總代價為

50,880,000港元，相當於每股銷售股份0.5港元。

股份購買事項完成已於二零一八年一月十七日作實。股份購買事項完成後，要

約人及其一致行動人士（賣方、魏中華先生及唐斌先生除外）於合共

244,800,000股股

份中擁有權益，佔於最後實際可行日期貴公司全部已發行股本約

51.00

%。根據收

購守則規則

26.1，要約人須作出要約，以收購所有要約股份。

本函件載有（其中包括）要約之詳情、要約人之資料及要約人有關貴集團之意

向。要約條款及接納程序載於本函件、本綜合文件附錄一及接納表格。

獨立股東於決定是否接納要約前，務請仔細考慮本綜合文件載列之「董事會函

件」、「獨立董事委員會函件」、「獨立財務顧問函件」及附錄所載之資料。

–

8

–



第一上海函件

2.

要約

第一上海（代表要約人及遵照收購守則）謹此根據收購守則按本綜合文件所載之

條款並按以下基準就所有要約股份作出要約：

就每股要約股份.................................現金

0.5港元

根據要約將予收購之要約股份須為已繳足，且並無任何產權負擔，但連同於作

出要約當日要約股份所附帶及應計之所有權利及利益（包括全額收取所有股息及分

派的權利）。

要約將涉及於作出要約當日之全部已發行股份，以及於作出要約當日之後及截

止日期前無條件配發或發行之任何額外股份（要約人及其一致行動人士擁有之股份

除外）。賣方、

IDG

Growth及

IDG

Investors各自向買方承諾其不會就其於要約截止前

持有或將持有之任何股份接納要約。請參閱本函件內「承諾及不接納要約」段落。

價值比較

股份要約價每股要約股份0.5港元較：

(a)

股份於最後交易日在聯交所所報之收市價每股

0.600港元折讓約

16.67

%；

(b)

股份於截至最後交易日（包括該日）止最後五個連續交易日在聯交所所

報之平均收市價每股

0.556港元折讓約

10.07

%；

(c)

股份於截至最後交易日（包括該日）止最後十個連續交易日在聯交所所

報之平均收市價每股

0.535港元折讓約

6.54

%；

(d)

股份於截至最後交易日（包括該日）止最後三十個連續交易日在聯交所

所報之平均收市價每股

0.538港元折讓約

7.06

%；

(e)

股份於最後實際可行日期在聯交所所報之收市價每股

0.870港元折讓約

42.53

%；

–

9

–



第一上海函件

(f)貴公司擁有人應佔於二零一六年十二月三十一日每股股份約人民幣

0.646708元（相等於約

0.769583港元，按於最後實際可行日期已發行

480,000,000股股份計算）之貴集團經審核綜合資產淨值折讓約

35.03%；及

(g)貴公司擁有人應佔於二零一七年十二月三十一日每股股份約人民幣

0.674294元（相等於約

0.80241港元，按於最後實際可行日期已發行

480,000,000股股份計算）之貴集團經審核綜合資產淨值折讓約

37.69%。

要約之價值

於股份購買事項完成後，不計及

(i)要約人及其一致行動人士（賣方、魏中華

先生及唐斌先生除外）持有的

244,800,000股股份；

(ii)根據賣方承諾已承諾不接

納要約之賣方所持有的

26,854,800股不接納股份；

(iii)根據

IDG

Growth承諾已承

諾不接納要約的

IDG

Growth所持有的

81,122,700股不接納股份；及

(iv)根據

IDG

Investors承諾已承諾不接納要約的

IDG

Investors所持有的

6,634,500股不接納股

份，要約涉及的股份數目將為

120,588,000股。

倘要約獲悉數接納且不計及不接納股份，則根據股份要約價，要約之價值

將為

60,294,000港元。

最高及最低股份價格

於有關期間，股份之最高收市價為於二零一八年二月五日在聯交所所報之

每股股份1.12港元，股份之最低收市價為於二零一七年十二月二十七日及二十

八日在聯交所所報之每股股份0.5港元。

要約人可動用之財務資源

要約將以貸款融資撥付資金。總額不超過

80,000,000港元的貸款融資以孫先

生於要約人之所有股權及要約人緊隨股份購買事項完成後持有之244,800,000股

股份押記作擔保。

嘉林資本（作為要約人之財務顧問）信納要約人具備充足財務資源支付有關

120,588,000股股份（不包括不接納股份）的要約獲悉數接納所需資金。

償還貸款融資（包括貸款融資的利息）並不依賴於貴公司的業務。

–

10

–



第一上海函件

承諾及不接納要約

於二零一八年一月十七日，賣方、

IDG

Growth及

IDG

Investors各自向要約人

作出不可撤銷且無條件承諾，承諾

(a)於要約截止前，其不會出售、轉讓、抵

押、質押或以其他方式處置或訂立任何協議以出售、轉讓、抵押、質押或以其

他方式處置（包括但不限於設立任何相關產權負擔）其於要約截止前持有或將持

有的任何股份（賣方根據股份購買協議出售銷售股份除外），或以其他方式買賣

其於要約截止前持有或將持有的任何股份而令上述股份可用於接納要約；及

(b)

其不會就其於要約截止前持有或將持有的任何股份而接納要約。

IDG

Growth及

IDG

Investors為於開曼群島註冊之獲豁免有限合夥企業並分別

實益擁有

81,122,700股股份及

6,634,500股股份（分別佔於最後實際可行日期貴

公司已發行股本約

16.90

%及

1.38

%）。

付款

根據收購守則，有關接納要約之現金付款將會盡快作出，惟無論如何須於

要約人接獲已正式填妥的接納要約的表格及股份的相關所有權文件後七個營業

日內支付，以使各項相關接納完整及有效。

接納要約之影響

要約在所有方面均屬無條件，且並非須在收到最小數目的接納或任何其他

條件達成後方可作實。

接納要約後，獨立股東將出售彼等之股份（不附帶產權負擔，但連同其附

帶之一切權利及於要約作出當日（即本綜合文件日期）或之後建議、宣派、作出

或派付的所有股息及分派）。任何獨立股東接納要約將被視為構成該獨立股東保

證其根據要約出售的所有股份均無產權負擔，但連同相關股份產生或附帶的所

有權利，包括但不限於收取於要約作出當日或之後宣派、作出或派付的股息及

分派（如有）的權利）。接納要約不可撤銷且不能撤回（收購守則許可的情況除

外）。

–

11

–



第一上海函件

香港印花稅

在香港，因接納要約而產生之賣方從價印花稅將由相關獨立股東按要約股

份市場價值或要約人就相關接納要約應付代價（以較高者為準）之0.1

%繳納，而

有關印花稅將自要約人應付接納要約的相關獨立股東之現金款項中扣除（印花

稅的金額不足

1元的零數將向上調整至最接近的元的整數）。要約人將代表接納

要約的相關獨立股東安排繳納賣方從價印花稅，並將就要約的接納及股份的轉

讓繳納買方從價印花稅。

要約的其他條款

要約之其他條款（包括接納及交收程序、接納期限及稅務事宜等事項）載於

本綜合文件附錄一及接納表格內。

3.貴公司之股權架構

下表載列貴公司

(i)緊接股份購買事項完成前；及

(ii)於股份購買事項完成後及

於最後實際可行日期之股權架構：

緊隨股份購買事項完成後及

股東姓名

╱名稱緊接股份購買事項完成前於最後實際可行日期

股份數目（概約）%股份數目（概約）%

要約人及其一致行動人士

要約人（附註

(1)）

143,040,000

29.80

244,800,000

51.00

賣方及其一致行動人士

（附註

(2)）

128,614,800

26.79

26,854,800

5.59

唐斌先生及其一致行動人士
台中抽化糞池

（附註

(3)）

588,000

0.12

588,000

0.12

小計

272,242,800

56.71

272,242,800

56.71

IDG

Growth（附註

(4)）

81,122,700

16.90

81,122,700

16.90

IDG

Investors（附註

(4)）

6,634,500

1.38

6,634,500

1.38

公眾股東

120,000,000

25.00

120,000,000

25.00

總計

480,000,000

100.0

480,000,000

100.00

–

12

–



第一上海函件

附註：

(1)

要約人由貴公司執行董事兼行政總裁孫先生全資實益擁有。根據證券及期貨條例，孫先

生被視為於要約人持有的所有股份中擁有權益。

(2)

賣方由賣方的兩名董事之一及董事會主席兼非執行董事魏中華先生持有

95

%，並由魏中華

先生的叔父魏春明先生（賣方的兩名董事之一）以信託方式代魏中華先生持有

5%。根據證券

及期貨條例，魏中華先生被視為於賣方持有的所有股份中擁有權益。由於魏中華先生於考

慮孫先生的投票後投票且其投票始終與孫先生的投票一致，因此根據收購守則，賣方為與

要約人一致行動。本項內的股份數目不包括要約人的股份。

(3)

唐斌先生為執行董事，擁有

588,000股股份。由於孫先生、魏中華先生及唐斌先生為貴公

司（為要約的對象）的董事，根據收購守則，唐斌先生被推定為與要約人一致行動。本項內

的股份數目不包括要約人的股份。

(4)

IDG

GROWTH，擁有

81,122,700股股份，為一間於開曼群島註冊成立的獲豁免有限合夥企

業。其普通合夥人為

IDG

-ACCEL

CHINA

GROWTH

FUND

II

ASSOCIATES

L

.P

.，而IDG

-

ACCEL

CHINA

GROWTH

FUND

II

ASSOCIATES

L

.P

.的普通合夥人為

IDG

-ACCEL

CHINA

GROWTH

FUND

GP

II

ASSOCIATES

LTD

.，而IDG

-ACCEL

CHINA

GROWTH

FUND

GP

II

ASSOCIATES

LTD

.為一間於開曼群島註冊成立的有限公司。此外，

IDG

-ACCEL

CHINA

GROWTH

FUND

GP

II

ASSOCIATES

LTD

.為

IDG

INVESTORS的普通合夥人，而IDG

INVESTORS擁有

6,634,500股股份。根據證券及期貨條例，

IDG

-ACCEL

CHINA

GROWTH

FUND

II

ASSOCIATES

L

.P

.被視作擁有

IDG

GROWTH擁有權益的全部股份的權益，而IDG

-

ACCEL

CHINA

GROWTH

FUND

GP

II

ASSOCIATES

LTD

.被視作擁有

IDG

GROWTH及

IDG

-

ACCEL

CHINA

GROWTH

FUND

II

ASSOCIATES

L

.P

.擁有權益的全部股份的權益。

(5)

由於約整，持股比例總和未必等於

100

%。

4.

貴集團之資料

有關貴集團資料之詳情載於本綜合文件「董事會函件」內。

5.

要約人之資料

要約人為於英屬維爾京群島註冊成立之投資控股有限公司，由貴公司執行董

事兼行政總裁孫先生全資最終實益擁有。孫先生，

40歲，於二零一一年五月十一日

獲委任為執行董事。孫先生於二零零四年十月加入貴集團。彼負責貴集團的整

體管理及業務發展工作。孫先生畢業於北京航空航天大學，持有工學學士學位。於

二零一二年，孫先生獲中國電子企業協會評為「二零一二年中國電子信息優秀青年

企業傢」。於二零一四年，孫先生獲第三屆中國財經峰會組委會評為二零一四年中

國商業影響力人物。孫先生於公司管理、融資、營運、產品設計、產品推廣等方面

擁有逾

15年經驗。

–

13

–



第一上海函件

孫先生同時還擔任神州付（北京）軟件技術有限公司、北京遊戲瓶科技有限責任

公司及北京天機移聯有限公司的董事並擔任北京玩樂付科技有限公司董事長。所有

上述公司均為貴公司附屬公司。

6.要約人有關貴集團之意向

於股份購買事項完成後，要約人成為貴公司之控股股東。要約人擬繼續貴

集團之現有主要業務。於最後實際可行日期，要約人無意對貴集團的主要業務進

行重大變動，亦不擬終止僱員之僱傭關係或出售或重新部署貴集團日常業務過程

外之固定資產。於要約截止後，要約人將對貴集團之業務活動

╱營運及財務狀況

進行檢討，以為貴集團未來業務發展制定業務計劃及策略。視乎檢討結果而定及

倘出現合適投資或業務機會，要約人可能會為貴公司尋求其他業務機會，此可能

涉及收購或投資資產及╱或業務或與要約人之業務夥伴合作，以長期促進貴集團

之業務增長及鞏固資產基礎以及拓闊其收入來源。於最後實際可行日期，要約人並

無計劃，且並未就向貴集團註入任何資產或業務與任何特定行業的任何業務夥伴

進行任何討論或磋商。

建議更改董事會組成

董事會現由八名董事組成，包括兩名執行董事孫先生及唐斌先生；三名非

執行董事魏中華先生、李建光先生及蘭希先生；以及三名獨立非執行董事侯東

先生、何慶華先生及楊浩然先生。要約人無意更改當前董事會組成，而孫先生

將於要約後繼續擔任貴公司執行董事兼行政總裁。

7.強制收購

要約人無意於要約截止後就任何股份使用強制收購權。

8.維持貴公司上市地位

要約人擬於要約截止後維持貴公司繼續於聯交所GEM上市。

–

14

–



第一上海函件

倘於要約完成後，貴公司之公眾持股量低於

25

%，要約人唯一之董事及貴

公司之董事將共同及個別向聯交所承諾，於要約截止後，彼等將盡快採取適當措施

恢復

GEM上市規則規定之最低公眾持股量，以確保股份維持足夠公眾持股量。

就此而言，倘公眾持股量在要約截止後低於

25

%，則要約人將在實際可行的情

況下盡快直接於市場上或透過要約人委任的配售代理出售相關數目的股份以確保符

合

GEM上市規則項下的公眾持股量規定。貴公司將根據

GEM上市規則適時就此刊發

進一步公告。

聯交所已聲明，若要約完成後，公眾持股量低於適用於貴公司的最低指定百

分比（即股份的

25%），或若聯交所認為：

(i)就買賣股份已出現或可能出現虛假市

場；或

(ii)公眾持股量不足以維持一個有秩序的市場，則聯交所會考慮行使酌情權，

暫停股份的買賣。

聯交所將緊密監察所有貴公司之資產收購或出售事宜。根據

GEM上市規則，

聯交所有權根據

GEM上市規則綜合貴公司於控制權變動後

24個月內訂立的連串交

易，而任何該等交易可能引致貴公司被視作新上市申請人處理並須遵守

GEM上市

規則所列明對新申請人的要求。

9.對香港境外股東之重要提示

要約乃就一間於開曼群島註冊成立之公司之證券而作出，並須遵守香港之法定

程序及披露規定，而有關程序及規定可能有別於其他司法權區。

要約人擬向所有獨立股東提出要約，包括按貴公司股東名冊所示其登記地址

位於香港境外之獨立股東。然而，向並非居住於香港之人士提出要約及境外持有人

參與要約之能力亦將須遵守（及可能受限於）彼等相關司法權區之法律及規例。

向海外持有人提出要約可能為相關司法權區之法律所禁止或限制。屬於香港境

外司法權區公民、居民或國民之海外持有人，應該遵守任何適用法律或監管規定，

並於有需要時尋求法律意見。有意接納要約之海外持有人，須負責自行確定就接納

–

15

–



第一上海函件

要約全面遵守相關司法權區之法律及法規（包括有關海外持有人就該等司法權區取

得任何可能需要之政府或其他同意，或遵守其他必要之手續及支付任何轉讓稅或其

他稅項）。

凡任何海外持有人接納要約的，將視為構成該海外持有人向要約人聲明及保證

其已遵守所有相關本地法律及規定及該海外持有人根據相關司法權區之法律可合法

地接納要約。

10.稅務影響

謹此建議，獨立股東如對彼等接納要約可能產生之稅務影響有任何疑問，應諮

詢彼等本身之專業顧問。謹此強調，要約人、其實益擁有人及與彼等任何一方之一

致行動人士、貴公司、嘉林資本、第一上海、中國農信、登記處或貴公司之公

司秘書或彼等各自之任何董事或專業顧問或參與要約之任何其他人士，或彼等各自

之任何代理人，對獨立股東因接納要約而產生之任何稅務影響或責任概不負責。

11.接納及交收

務請閣下垂註本綜合文件附錄一及隨附接納表格所載有關接納及交收之手續

及接納期限之進一步詳情。

12.一般資料

為確保所有獨立股東獲平等對待，作為一名以上實益擁有人之代名人而持有股

份之登記獨立股東應在實際可行情況下盡量獨立處理各實益擁有人所持權益。以代

名人名義登記投資之股份實益擁有人務必向其代名人作出指示，表明彼等對要約之

意向。

海外持有人務請垂註本函件上文「對香港境外股東之重要提示」一段。

所有文件及股款將以平郵方式送交獨立股東，郵誤風險概由彼等自行承擔。該

等文件及股款將寄往獨立股東於貴公司股東名冊上所示之地址，或倘為聯名持有

人，則寄予於貴公司股東名冊上排名首位之獨立股東。要約人、其實益擁有人及

–

16

–



第一上海函件

其任何一方之一致行動人士、貴公司、嘉林資本、第一上海、中國農信、登記處

或貴公司之公司秘書或彼等各自之任何董事或專業顧問或參與要約之任何其他人

士，對送遞遺失或延誤或因此而產生或與此相關之任何其他責任概不負責。

13.其他資料

謹請閣下垂註本綜合文件各附錄（構成本綜合文件之一部分）所載之其他資

料。閣下於決定是否接納要約前，應仔細閱讀本綜合文件所載之「董事會函件」、

「獨立董事委員會函件」、「獨立財務顧問函件」及有關貴集團之其他資料。

此致

列位獨立股東臺照

代表

第一上海證券有限公司

董事

Robert

Ching

謹啟

二零一八年四月九日

–

17

–



董事會函件

CHINA

BINARY

SALE

TECHNOLOGY

LIMITED

神州數字銷售技術有限公司

（於開曼群島註冊成立的有限公司）

（股份代號：

8255）

執行董事註冊辦事處

孫江濤先生（行政總裁）P

.O

.

Box

31119

唐斌先生Grand

Pavilion

Hibiscus

Way

非執行董事802

West

Bay

Road

魏中華先生（主席）Grand

Cayman

KY1

–

1205

李建光先生Cayman

Islands

蘭希先生

總辦事處及

獨立非執行董事主要營業地點

侯東先生中國北京

何慶華先生海淀區

楊浩然先生太月園

1號樓

3樓

敬啟者：

第一上海證券有限公司

代表

Data

King

Limited提出之

強制性無條件現金要約

以收購神州數字銷售技術有限公司

全部已發行股份

（

Data

King

Limited及其一致行動人士已擁有或同意將予收購者除外）

1.緒言

茲提述聯合公告。

於二零一八年一月十七日，賣方與買方訂立股份購買協議，據此賣方有條件同

意出售，而買方有條件同意購買合共101,760,000股銷售股份，佔本公司於最後實際

–

18

–



董事會函件

可行日期之現有已發行股本約

21.20%。銷售股份之總代價為

50,880,000港元，相當於

每股銷售股份0.5港元。

股份購買事項完成已於二零一八年一月十七日作實。股份購買事項完成後，要

約人及其一致行動人士（賣方、魏中華先生及唐斌先生除外）於合共244,800,000股股

份中擁有權益，佔於最後實際可行日期本公司全部已發行股本約

51.00%。根據收購

守則規則

26.1，要約人須作出要約，以收購所有要約股份。

根據收購守則規則

2.1及規則

2.8，由除魏中華先生之外全體非執行董事（即李建

光先生、蘭希先生、侯東先生、何慶華先生及楊浩然先生）組成的獨立董事委員會

已告成立，以就要約是否公平合理及是否接納要約向獨立股東提供意見。中國農信

已獲委任為獨立財務顧問，以就要約向獨立董事委員會提供意見。委任獨立財務顧

問已獲獨立董事委員會批準。

本函件構成本綜合文件一部分，並載有（其中包括）要約之詳情、要約人資料及

要約人有關本集團之意向。要約之條款及接納程序載於本函件、本綜合文件附錄一

及接納表格內。

獨立股東於決定是否接納要約前，務請仔細考慮本綜合文件載列之「第一上海

函件」、「獨立董事委員會函件」及「獨立財務顧問函件」所載之資料。

2.要約

要約主要條款

第一上海（代表要約人及遵照收購守則）謹此根據收購守則按本綜合文件所

載之條款並按以下基準就所有要約股份作出要約：

就每股要約股份

...............................現金

0.5港元

要約項下每股要約股份0.5港元的股份要約價與要約人根據股份購買協議應

付的銷售價相同。

–

19

–



董事會函件

根據要約將收購之要約股份須為已繳足，無任何產權負擔，並有於作出要

約當日其所附帶及應計之所有權利及利益，包括全數收取於作出要約當日或之

後本公司可能宣派、作出或派付之所有股息及分派之權利。

要約將涉及於作出要約當日之全部已發行股份，以及於作出要約當日之後

及截止日期前無條件配發或發行之任何額外股份（要約人及其一致行動人士擁

有之股份除外）。賣方、

IDG

Growth及IDG

Investors各自向買方承諾其不會就其

於要約截止前持有或將持有之任何股份接納要約。請參閱「第一上海函件」內

「承諾及不接納要約」一段。

於最後實際可行日期，已發行

480,000,000股股份及並無可賦予持有人任何

權利認購、轉換或交換為股份之購股權、認股權證、衍生工具或可換股證券。

接納手續及要約之其他條款載於本綜合文件附錄一及隨附之接納表格。

要約之其他資料

要約之其他詳情，包括本綜合文件「第一上海函件」及本綜合文件附錄一及

隨附之接納表格之要約條款及接納手續。

3.本集團之資料

本集團主要業務為在中國透過促進網上遊戲運營商與網上遊戲用戶之間的交易

提供網上交易服務以及向手機用戶提供手機話費充值服務。

–

20

–



董事會函件

下表為本集團截至二零一七年十二月三十一日止兩個財政年度之若幹經審核綜

合財務資料概要，有關資料乃摘錄自本公司截至二零一六年十二月三十一日及二零

一七年十二月三十一日止年度各年之年報：

截至十二月三十一日止年度

二零一七年二零一六年

（經審核）（經審核）

人民幣千元人民幣千元

收入

26,413

30,965

毛利

11,323

22,440

除稅前溢利

╱（虧損）

(614)

176,726

除稅後溢利

╱（虧損）

841

154,627

本公司擁有人應佔綜合資產淨值

323,661

310,420

務請閣下垂註本綜合文件附錄二所載之本集團財務資料。

4.董事之意向

董事孫先生透過其於要約人（其透過第一上海作出要約）之權益而於

244,800,000

股股份中擁有權益。

董事魏中華先生透過其於賣方之權益而於

26,854,800股股份擁有權益，其已向要

約人承諾不會就其

26,854,800股股份接納要約。董事唐斌先生擁有

588,000股股份，

其並無意向接納要約。除孫先生、魏中華先生及唐斌先生外，概無董事於本公司股

份擁有任何權益。

5.要約人之資料

務請閣下垂註本綜合文件「第一上海函件」內「要約人之資料」一段。

6.要約人有關本集團之意向

務請閣下垂註本綜合文件「第一上海函件」內「要約人有關貴集團之意向」一

段。

董事會知悉要約人有關本公司之意向，並願意給予要約人合理合作，此舉符合

本公司及股東之整體利益。董事會欣然瞭解到要約人擬繼續本集團現有主要業務，

–

21

–



董事會函件

且要約人並無意終止聘用本集團之任何僱員、變更董事會組成或調配本集團之固定

資產（於日常及正常業務過程中調配者除外）。

維持本集團之上市地位

誠如本綜合文件「第一上海函件」內「維持貴公司上市地位」一段所載，要

約人擬維持股份於要約結束後在聯交所上市。

聯交所已表明，如於要約完成後，公眾持股量少於本公司適用之最低規定

百分比（即

25

%），或如聯交所相信：

(i)股份買賣存在或可能存在虛假市場；

或

(ii)公眾人士持有之股份不足以維持有序市場，則其將考慮行使其酌情權暫停

股份買賣。

聯交所亦將密切監察本公司之所有資產收購或出售。根據

GEM上市規則，

聯交所有權根據

GEM上市規則綜合本公司於控制權變動後二十四個月內進行之

連串交易，而任何該等交易可能引致本公司被視作新上市申請人處理並須遵守

GEM上市規則所列明對新申請人的規定。

推薦意見

獨立董事委員會由全部非執行董事（除透過其於賣方之權益而擁有

26,854,800股

股份權益之魏中華先生外）組成，現已告成立，以就要約是否屬公平合理及應否接

納要約向獨立股東作出推薦意見。

吾等建議獨立股東細閱本綜合文件第

23至

24頁所載「獨立董事委員會函件」，當

中載有其就要約向獨立股東提供之推薦意見及本綜合文件第

25至

45頁所載「獨立財

務顧問函件」，當中載有其就要約向獨立董事委員會提供之意見。

於考慮就要約採取之行動時，閣下亦應考慮彼等本身稅務狀況（如有）及

倘閣下有任何疑問，應諮詢閣下之專業顧問。

此致

列位獨立股東臺照

代表董事會

神州數字銷售技術有限公司

執行董事兼行政總裁

孫江濤

謹啟

二零一八年四月九日

–

22

–



獨立董事委員會函件

CHINA

BINARY

SALE

TECHNOLOGY

LIMITED

神州數字銷售技術有限公司

（於開曼群島註冊成立的有限公司）

（股份代號：

8255）

敬啟者：

第一上海證券有限公司

代表

DATA

KING

LIMITED提出之

強制性無條件現金要約

以收購神州數字銷售技術有限公司

全部已發行股份

（

DATA

KING

LIMITED及其一致行動人士已擁有或同意將予收購者除外）

吾等謹此提述要約人與本公司聯合刊發日期為二零一八年四月九日之綜合文

件，本函件為其中一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與綜合文件所界定

者具有相同涵義。

吾等獲董事會委任組成獨立董事委員會，經考慮獨立董事委員會之獨立財務顧

問中國農信之意見後，就

(i)吾等認為要約之條款就獨立股東而言是否屬公平合理，

及

(ii)要約之接納，向閣下提供意見。

獨立財務顧問之意見及其就達致推薦意見時所考慮之主要因素之詳情載於本綜

合文件之「獨立財務顧問函件」。有關要約之詳情載於「第一上海函件」、本綜合文件

所載之附錄一及隨附之接納表格。

推薦意見

經考慮中國農信之意見及推薦意見以及就達致其意見時所考慮之主要因素，吾

等認為要約之條款就獨立股東而言屬公平合理。因此，吾等建議獨立股東接納要

–

23

–



獨立董事委員會函件

約。獨立股東亦應審慎考慮要約之條款及本綜合文件之「獨立財務顧問函件」。

務請獨立股東於要約期密切監察股份之市價及流動性，倘於公開市場上出售有

關股份之所得款項淨額超過根據要約應收款項淨額，則應在可能情況下，在考慮其

自身情況後考慮在要約期內於公開市場出售其股份，而非接納要約。

亦務請獨立股東註意，變現或持有股份投資之決定須根據個別情況及投資目標

而作出，且彼等應審慎考慮要約之條款。如有疑問，獨立股東應諮詢彼等本身之專

業顧問以獲取專業意見。此外，有意接納要約之獨立股東，務請細閱本綜合文件詳

述之接納要約之手續。

此致

列位獨立股東臺照

為及代表

神州數字銷售技術有限公司

之獨立董事委員會

非執行董事非執行董事

李建光蘭希

獨立非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事

侯東何慶華楊浩然

謹啟

二零一八年四月九日

–

24

–



獨立財務顧問函件

以下為獨立財務顧問有關要約之意見函件全文，乃編製以供載入本綜合文件。

China

AF

Corporate

Finance

Limited

Units

2303

–

2306,

23/F

.,

Great

Eagle

Centre

23

Harbour

Road

Wanchai

H.K.

中國農信財務顧問有限公司

香港灣仔港灣道

23號鷹君中心

23樓

2303

–

2306室

敬啟者:

第一上海證券有限公司

代表

DATA

KING

LIMITED提出之

無條件強制性現金要約

以收購神州數字銷售技術有限公司

全部已發行股份

（

DATA

KING

LIMITED及其一致行動人士已擁有或同意將予收購者除外）

緒言

吾等謹此提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就要約向獨立董事委員會及獨立

股東提供意見，有關要約之詳情載於日期為二零一八年四月九日的綜合文件，本函

件構成其中一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙具有綜合文件所賦予之相

同涵義。

謹此提述聯合公告，內容有關（其中包括）股份購買協議及要約，於二零一八年

一月十七日，賣方與買方訂立股份購買協議，據此賣方有條件同意出售，而買方有

條件同意購買合共

101,760,000股銷售股份，佔貴公司於最後實際可行日期之現有

已發行股本約

21.20

%。銷售股份之總代價為

50,880,000港元，相當於每股銷售股份

0.5港元。

股份購買事項完成已於二零一八年一月十七日作實。股份購買事項完成後，要

約人及其一致行動人士（賣方、魏中華先生及唐斌先生除外）於合共

244,800,000股股

–

25

–



獨立財務顧問函件

份中擁有權益，佔於最後實際可行日期貴公司全部已發行股本約

51.00%。根據收

購收購規則26.1，要約人須作出要約以收購所有要約股份。

於最後實際可行日期，貴公司已發行

480,000,000股股份而並無可賦予持有人

任何權利可認購、轉換或交換為股份之購股權、認股權證、衍生工具或可換股證

券。

第一上海（代表要約人及遵照收購守則）根據收購守則按綜合文件所載之條款及

以下基準就所有要約股份作出要約：

就每股要約股份............................................................現金

0.5港元

根據要約將予收購之要約股份須為已繳足，且並無任何產權負擔，但連同於作

出要約當日要約股份所附帶及應計之所有權利及利益（包括全額收取所有股息及分

派的權利）。要約將涉及於作出要約當日之全部已發行股份，以及於作出要約當日

之後及截止日期前無條件配發或發行之任何額外股份（要約人及其一致行動人士擁

有之股份除外）。賣方、

IDG

Growth及

IDG

Investors各自向買方承諾其不會就其於要

約截止前持有或將持有之任何股份接納要約。

於二零一八年一月十七日，賣方、

IDG

Growth及

IDG

Investors各自向要約人作出

不可撤銷且無條件承諾，承諾

(a)於要約截止前，其不會出售、轉讓、抵押、質押或

以其他方式處置或訂立任何協議以出售、轉讓、抵押、質押或以其他方式處置（包

括但不限於設立任何相關產權負擔）其於要約截止前持有或將持有的任何股份（賣方

根據股份購買協議出售銷售股份除外），或以其他方式買賣其於要約截止前持有或

將持有的任何股份而令上述股份可用於接納要約；及

(b)其不會就其於要約截止前持

有或將持有的任何股份而接納要約。

IDG

Growth及

IDG

Investors為於開曼群島註冊之獲豁免有限合夥企業並分別實益

擁有

81,122,700股股份及

6,634,500股股份（分別佔於最後實際可行日期貴公司已發

行股本約

16.90%及

1.38%）。

–

26

–



獨立財務顧問函件

獨立董事委員會及獨立財務顧問

根據收購守則規則2.1，由除魏中華先生（透過其於賣方的權益而於

26,854,800股

股份擁有權益）之外的全體非執行董事（即李建光先生、蘭希先生、侯東先生、何慶

華先生及楊浩然先生）組成的獨立董事委員會已告成立，以就要約條款是否公平合

理及是否接納要約向獨立股東提供意見。

吾等（中國農信）經獨立董事委員會批準後已獲貴公司委任為獨立財務顧問，

以就要約向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

於最後實際可行日期，吾等與貴公司、賣方及要約人概無可合理視為與中國

農信之獨立性有關的任何關係，或於當中擁有任何權益。過去兩年內，貴集團、

賣方、要約人及其一致行動人士並無委任吾等執行任何工作。除就是次委任吾等為

獨立財務顧問而已付或應付吾等的一般專業費用外，概無訂立任何安排而使吾等將

從貴公司、賣方、要約人及其一致行動人士、彼等任何附屬公司或彼等各自的聯

繫人收取任何費用或利益。

吾等的意見基準

吾等達致意見及建議時，已審閱（其中包括）聯合公告、貴公司截至二零一五

年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度之年度報告，及本綜合文件所

載資料。吾等亦已查詢及審閱由貴公司管理層所提供有關貴集團業務及前景的

資料。

吾等依賴貴公司董事及管理層所提供的上述資料及陳述以及彼等所表達的意

見，並假設向吾等作出或綜合文件所引述的有關資料、聲明及陳述，於最後實際可

行日期在所有重大方面均屬真實、準確及完整。吾等亦依賴與董事有關貴集團及

要約的討論，包括綜合文件所載資料及陳述。要約期內，倘有關資料其後出現任何

重大變動，貴公司應在切實可行的情況下盡快根據收購守則規則9.1通知股東。獨

立股東亦將於最後實際可行日期後及整個要約期內，在可能情況下盡快獲悉綜合文

件及吾等意見中所提供有關資料的任何重大變動。吾等亦假設董事及要約人分別於

綜合文件中所作有關觀點、意見及意向的所有聲明乃經妥善查詢後合理作出。吾等

並無理由懷疑綜合文件中所載資料或所表達意見中遺漏或隱瞞任何重大事實，或懷

疑董事及要約人所提供資料及陳述的真實性、準確性及完整性。然而，吾等並無獨

–

27

–



獨立財務顧問函件

立核實貴公司、董事及貴公司管理層所提供資料，亦無獨立調查貴公司

及

╱或要約人業務及事務、財務狀況及未來前景。

在達致吾等的意見時，吾等的意見必要地基於在最後實際可行日期有效的財

務、經濟、市場、監管及其他條件，以及吾等可得的資料。吾等亦已向貴公司管

理層查詢，以確保貴公司所提供的資料在所有重大方面均屬真實、準確及完整。

由於獨立股東個別情況各異，故吾等達致有關要約的意見時，並無計及獨立股

東的稅務影響。吾等概不就因任何人士接納或不接納要約而對其產生的任何稅務影

響或負債負責。身為海外居民或於買賣證券時須繳交海外稅項或香港稅項的獨立股

東，尤其應考慮其自身稅務狀況，倘有任何疑問應諮詢其自身專業顧問。

所考慮之主要因素及理由

在達致吾等對要約之意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由：

1.貴集團的資料及財務表現

貴公司為於開曼群島註冊成立的有限公司，股份於聯交所

GEM上市。貴公司

是一間總部位於香港的投資控股公司，主要業務為在中國透過促進網上遊戲運營商

與網上遊戲用戶之間的交易以及向手機用戶提供手機話費充值服務來提供網上交易

服務，及向個人借款人及放貸人提供小額融資中介服務。

–

28

–



獨立財務顧問函件

以下為貴集團

(i)截至二零一六年十二月三十一日止兩個年度的綜合收益表及

綜合財務狀況表（摘自貴公司截至二零一六年十二月三十一日止年度的年報（「二

零一六年年報」））；及

(ii)截至二零一七年十二月三十一日止年度的綜合收益表及綜

合財務狀況表（摘自貴公司截至二零一七年十二月三十一日止年度的年報（「二零

一七年年報」））的摘要：

表

1：貴集團綜合收益表摘要

截至十二月三十一日止年度

二零一七年二零一六年二零一五年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元

（經審核）（經審核）（經審核）

收入

26,413

30,965

48,329

—網上交易服務

11,441

30,560

43,266

—小額融資中介服務

13,885

——

—其他

1,087

405

5,063

毛利

11,323

22,440

41,502

其他收入及收益

38,053

179,983

1,651

除所得稅抵免

╱（開支）前溢利

╱

（虧損）

(614)

176,726

25,304

貴公司擁有人應佔年內

╱期內

溢利

╱（虧損）

7,041

156,054

18,986

附註：其他指貴公司自提供資訊科技服務、提供廣告服務及融資擔保服務產生的收入。

表

2：貴集團綜合財務狀況表摘要

於十二月三十一日

二零一七年二零一六年二零一五年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元

（經審核）（經審核）（經審核）

總資產

419,264

450,062

201,360

總負債

94,230

128,357

67,837

貴公司擁有人應佔權益

323,661

310,420

119,638

–

29

–



獨立財務顧問函件

截至二零一六年十二月三十一日止年度

如表

1所述，貴集團的收入由截至二零一五年十二月三十一日止年度

（「二零一五財年」）的約人民幣48.33百萬元減少約

35.93

%至截至二零一六年十二

月三十一日止年度（「二零一六財年」）的約人民幣30.97百萬元，乃主要由於主營

業務網上交易服務所產生的收入減少。由於貴集團的收入減少，毛利由二零

一五財年的約人民幣41.50百萬元減少約

45.93

%至二零一六財年的約人民幣22.44

百萬元。

吾等註意到貴集團的其他收入及收益由二零一五財年的約人民幣1.65百

萬元增至二零一六財年的約人民幣179.98百萬元，此乃主要由於出售

Leyu

Limited及其附屬公司（「

Leyu集團」）全部已發行股本的

11.62

%（「出售事項」）所得

之收益。出售事項完成後，貴集團實際持有

Leyu集團

10

%股權及中新控股科

技集團有限公司（前稱中國信貸科技控股有限公司）經擴大已發行股本的

0.80

%

（即中新控股科技集團有限公司的

172,896,102股股份，作為清償出售事項代價的

一部分），貴集團於二零一六財年確認出售事項之收益約人民幣178.02百萬

元。

吾等亦註意到，於二零一六財年，除所得稅開支前溢利大幅增長約人民幣

151.42百萬元（或約

598.41

%），此乃主要由於其他收入及收益（主要來自上段所

述之出售事項所得收益）增加約人民幣178.33百萬元，並經

(i)毛利減少約人民幣

19.06百萬元；及

(ii)行政開支增加約人民幣7.81百萬元抵銷所致。因此，吾等認

為除所得稅開支前溢利（約人民幣176.73百萬元）來自出售事項之收益（約人民幣

178.02百萬元）。此外，由於出售事項，貴公司擁有人應佔年內溢利由二零一

五財年的約人民幣18.99百萬元增至二零一六財年的約

156.05百萬元。

於二零一六年十二月三十一日，貴集團錄得總資產、總負債及貴公司

擁有人應佔權益分別約人民幣450.06百萬元、人民幣128.36百萬元及人民幣

321.71百萬元，較二零一五年十二月三十一日分別相應增長約

123.51

%、

89.21

%

及

159.47

%。總資產的增加乃主要由於

(i)可供出售金融資產增加約人民幣153.28

百萬元；及

(ii)現金及現金等價物增加約人民幣119.31百萬元。總負債的增加乃

主要由於貿易應付款項由二零一五財年的約人民幣45.76百萬元增至約人民幣

89.71百萬元。

–

30

–



獨立財務顧問函件

截至二零一七年十二月三十一日止年度

如上文表

1所載，貴集團收入由二零一六財年的約人民幣30.97百萬元減

少約

14.70

%至截至二零一七年十二月三十一日止年度（「二零一七財年」）的約人

民幣26.41百萬元。如二零一七年年報所披露，貴集團於二零一七年發展一項

新的業務分部（即小額融資中介服務業務），該業務於二零一七年第四季度開始

確認收入，並於二零一七財年為貴集團貢獻收入約

13.89百萬港元（佔貴集

團收入的約

52.57

%）。另一方面，貴集團的網上交易服務業務收入大幅減少

約

62.56

%，由二零一六財年的約人民幣30.56百萬元減至二零一七財年的約人民

幣11.4百萬元，此乃主要由於受來自交易量較大的若幹網上遊戲運營商的交易

量持續下降影響，網上交易服務的交易量減少所致。

吾等亦註意到貴集團於二零一七財年錄得除所得稅抵免前虧損約人民幣

0.61百萬元，而二零一六財年則錄得除所得稅開支前溢利約人民幣176.73百萬

元。由盈轉虧乃主要由於

(i)毛利由二零一六財年的約人民幣22.44百萬元減少至

二零一七財年的約人民幣11.32百萬元；及

(ii)其他收入及收益由二零一六財年的

約人民幣179.98百萬元減少至二零一七財年的約人民幣38.05百萬元（由於出售可

供出售金融資產收益由二零一六財年的約人民幣178.02百萬元減少至二零一七

財年的約人民幣35.69百萬元）。但，受二零一七財年所得稅抵免約人民幣1.46百

萬元影響，貴集團錄得二零一七財年年度溢利約人民幣0.84百萬元（二零一六

財年：人民幣154.63百萬元）及二零一七財年貴公司擁有人應佔年度溢利約人

民幣7.04百萬元（二零一六財年：人民幣156.05百萬元）。

於二零一七年十二月三十一日，貴集團錄得總資產及總負債分別約人民

幣419.26百萬元及人民幣94.23百萬元，較二零一六年十二月三十一日分別相應

減少約

6.84

%及

26.59

%。總負債的減少乃主要由於貿易應付款項減少。貴公

司擁有人應佔權益由二零一六年十二月三十一日的約人民幣310.42百萬元增至

二零一七年十二月三十一日的約人民幣323.66百萬元，增幅約

4.27

%。

貴集團的前景及展望

下文概述貴集團兩個業務分部（即

(i)網上交易服務業務；及

(ii)小額融資

中介服務業務）的前景及展望。

–

31

–



獨立財務顧問函件

(i)網上交易服務業務

如二零一七年年報所披露，貴集團的業務為通過促進網上遊戲運營商與

網上遊戲用戶之間的交易，以及向手機用戶提供手機話費充值服務來提供網上

交易服務。貴集團透過運作其自主開發的神州付系統及與中國的網上遊戲運

營商合作，提供網上交易平臺，可接受網上遊戲用戶使用手機話費充值金額為

他們的網上遊戲賬號充值。

由於此分部的收入很大程度取決於通過自主開發的神州付系統向網上遊戲

運營商提供網上交易服務的交易量，因此我們已考慮中國網上支付用戶總數。

中國互聯網絡信息中心（於一九九七年六月三日設立的管理及服務機構，隸屬

於中央網路安全和資訊化領導小組辦公室（國傢互聯網資訊辦公室），負責行使

國傢互聯網絡信息中心的職責）於二零一七年一月二十二日發佈的第

39次《中國

互聯網絡發展狀況統計報告》「第

39次互聯網報告」顯示，中國網上支付用戶

（）

的數量由二零一五年十二月三十一日的約416百萬人增長約14.0

%至二零一六年

十二月三十一日的約475百萬人，而手機網上支付用戶規模更是已增至約469百

萬人，較二零一五年十二月三十一日相關數據增長約31.2

%。我們進一步研讀

瞭日期為二零一八年三月五日的第

41次《中國互聯網絡發展狀況統計報告》「第

（

41次互聯網報告」），中國網上支付用戶的數量由二零一六年十二月三十一日的

約475百萬人增長約11.8

%至二零一七年十二月三十一日的約531百萬人。此

外，經參考第

39次互聯網報告及第

41次互聯網報告，中國網上遊戲玩傢數量由

二零一五年的約352百萬人增長約18.5

%至二零一六年的約417百萬人，並進一

步增長約6.0%至截至二零一七年十二月三十一日的約442百萬人。

經計及中國網上支付用戶及網上遊戲玩傢不斷增加，我們認為中國網上遊

戲運營商與網上遊戲用戶間的網上交易需求不斷增長。

儘管行業前景樂觀，但根據二零一六年年報及二零一七年年報所披露的資

料，我們註意到，貴集團來自提供網上交易服務的收入自二零一四年起不斷

下降（二零一四年：人民幣63.02百萬元；二零一五年：人民幣43.27百萬元；二

零一六年：人民幣30.56百萬元；二零一七年：人民幣11.44百萬元），而貴集

團的的毛利率自二零一五年起不斷下降，由二零一五財年的約85.9

%下降至二

零一六財年的約72.5

%，並進一步下降至二零一七財年的約42.9

%。而與貴集

團按提供網上交易服務的收入計算的業務規模相關的財務表現不斷惡化，這與

上述分析的網上交易服務需求的增長趨勢不一致。吾等從二零一六年年報及二

零一七年年報中註意到，財務表現的惡化乃由於若幹交易量較大的網上遊戲運

營商的交易量減少。鑒於貴集團網上交易服務的過往表現與樂觀的行業前景

–

32

–



獨立財務顧問函件

不一致，我們對貴集團的盈利能力存有疑問，懷疑貴集團是否能夠在可預

見的未來就提供網上交易服務把握此增長趨勢。鑒於貴集團於過往三個財政

年度與按收入計算的業務規模相關的財務表現持續惡化，加上自二零一五年起

毛利率持續走低，我們對貴集團網上交易服務相關財務表現的增長動力存

疑。

(ii)小額融資中介服務業務

如二零一七年年報披露，貴集團已於二零一七年發展一項新業務分部

（即小額融資中介業務），該業務於二零一七年第四季度開始確認收入，並於二

零一七財年為貴集團貢獻收入約

13.89百萬港元（佔貴集團收入的約

52.57

%）。其中亦披露，貴集團作為中介服務機構透過其線上小額融資平臺

為放貸人及借款人提供小額融資中介服務以及為放貸人提供融資擔保服

務。貴集團提供的小額融資中介服務包括

(i)開發及營運線上小額融資平臺，

以促進放貸人向借款人放款；

(ii)向放貸人介紹在貴集團線上小額融資平臺登

記的借款人；

(iii)對借款人進行資信審查服務；及

(iv)向借款人及放貸人提供客

服及行政管理服務。據貴公司管理層進一步告知，貴集團為中國的放貸機

構提供以電話、微信消息、

QQ消息及討論區的方式向中國的潛在個人進行推廣

的放貸推廣服務，而貴集團將就通過相關推廣而申請成功的個人的每筆放貸

收取傭金。經考慮貴集團乃作為中介服務機構協助放貸機構尋找潛在個人借

款人，吾等於下文列載中國小額融資及放貸行業的簡要概覽。

經中國國務院批準，中國人民銀行與中國銀行業監督管理委員會於二零一

「現金貸」（

七年十二月一日聯合發佈《關於規範整頓業務的通知》「通知」），通知

指出放貸機構不得

╱禁止

(i)從借貸本金中先行扣除利息、手續費、管理費、保

證金以及設定高額逾期利息、滯納金、罰息等；

(ii)向無固定收入的學生及不具

備償還能力的申請人提供貸款、信貸及撮合服務；

(iii)就「首付款」及房地產融

資提供貸款撮合服務；及

(iv)提供無指定用途的貸款撮合服務。因上述全部限制

–

33

–



獨立財務顧問函件

及禁止規定，小額融資行業的交易量可能會因撮合適當的借款人（具有固定收

入及指定用途）與貸款人的相關限制而減少。此外，通知中警告，中國現金貸

行業過去的野蠻增長導致出現「過度借貸、重複授信，不當催收、畸高利率以

及侵犯個人隱私」等問題。為此，通知規定，所有放貸機構須明確告知包括利

率及就貸款收取的各種形式費用在內的全面費用（法定最高利率為

36

%）。加強

對

36

%全面費用的管控旨在遏制以額外附加費的形式繞過36

%法定最高利率的

行為。這意味著放貸機構將能收取的利息可能會降低，其收入亦會因之而減

少。根據以上所述，吾等認為中國小額融資行業的業務環境將因上述嚴格的禁

止規定及收緊的管控措施而受到不利影響，從而造成貴集團小額融資中介服

務業務（透過其線上小額融資平臺而作為貸款人及借款人的中介服務機構）出現

不確定性。

吾等註意到，自二零一七財年第四季度以來，小額融資中介服務業務已

為貴集團貢獻可觀的收入，約為人民幣

13.89百萬元，佔貴集團二零一七財

年收入的約

52.57

%。然而，經考慮

(i)鑒於可供參考的往績記錄較短貴集團經

營及管理下的小額融資中介服務業務較短的過往記錄（自二零一七年一月開始

業務並自二零一七年第四季度確認收入）可能無法為其未來表現提供良好參照

基準；及

(ii)由於小額融資及放貸行業的嚴格禁止規定及收緊的管控，而貴集

團的小額融資中介服務的新業務尚未建立牢固基礎，因而可能無法適應嚴峻的

業務發展形勢，吾等對貴集團小額融資中介服務業務的前景及展望存疑。

2.要約人之資料及要約人就貴集團的意向

茲提述綜合文件內「第一上海函件」中「

5.要約人之資料」、「

6.要約人有關貴集

團之意向」及「

8.維持貴公司上市地位」各節。

要約人為於英屬維爾京群島註冊成立之投資控股有限公司，由貴公司執行董

事兼行政總裁孫先生全資最終實益擁有。孫先生，

40歲，於二零一一年五月十一日

獲委任為執行董事。孫先生於二零零四年十月加入貴集團。彼負責貴集團的整

體管理及業務發展工作。孫先生畢業於北京航空航天大學，持有工學學士學位。於

二零一二年，孫先生獲中國電子企業協會評為「二零一二年中國電子信息優秀青年

企業傢」。於二零一四年，孫先生獲第三屆中國財經峰會組委會評為二零一四年中

–

34

–



獨立財務顧問函件

國商業影響力人物。孫先生於公司管理、融資、營運、產品設計、產品推廣等方面

擁有逾

15年經驗。

孫先生同時還擔任神州付（北京）軟件技術有限公司、北京遊戲瓶科技有限責任

公司及北京天機移聯有限公司的董事並擔任北京玩樂付科技有限公司董事長。所有

上述公司均為貴公司附屬公司。

於股份購買事項完成後，要約人成為貴公司之控股股東。要約人擬繼續貴

集團之現有主要業務。於最後實際可行日期，要約人無意對貴集團的主要業務進

行重大變動，亦不擬終止僱員之僱傭關係或出售或重新部署貴集團日常業務過程

外之固定資產。於要約截止後，要約人將對貴集團之業務活動╱營運及財務狀況

進行檢討，以為貴集團未來業務發展制定業務計劃及策略。視乎檢討結果而定及

倘出現合適投資或業務機會，要約人可能會為貴公司尋求其他業務機會，此可能

涉及收購或投資資產及╱或業務或與要約人之業務夥伴合作，以長期促進貴集團

之業務增長及鞏固資產基礎以及拓闊其收入來源。於最後實際可行日期，要約人並

無計劃，且並未就向貴集團註入任何資產或業務與任何特定行業的任何業務夥伴

進行任何討論或磋商。

董事會現由八名董事組成，包括兩名執行董事孫先生及唐斌先生；三名非執行

董事魏中華先生、李建光先生及蘭希先生；以及三名獨立非執行董事侯東先生、何

慶華先生及楊浩然先生。要約人無意更改當前董事會組成，而孫先生將於要約後繼

續擔任貴公司執行董事兼行政總裁。

鑒於以上所述，我們認為董事會並無重大變動，貴集團的現有業務及其日後

發展產生不會受到任何重大影響。此外，如上文所述，要約人無意對貴集團的主

要業務進行任何重大變動，且並無有關其他業務發展的實質性計劃。因此，我們認

為目前的業務營運可能不會發生重大變動，因此，如上文「

1.貴集團的資料及財務表

現

—貴集團的前景及展望」一段所述，我們仍對貴集團的財務表現的增長動力存

疑。

要約人擬於要約截止後維持貴公司繼續於聯交所GEM上市。

–

35

–



獨立財務顧問函件

倘於要約完成後，貴公司之公眾持股量低於

25

%，要約人唯一之董事及貴

公司之董事將共同及個別向聯交所承諾，於要約截止後，彼等將盡快採取適當措施

恢復

GEM上市規則規定之最低公眾持股量，以確保股份維持足夠公眾持股量。

就此而言，倘公眾持股量於要約截止後降至低於

25

%，則要約人將盡快直接於

市場上或透過要約人委聘的配售代理出售相關數目股份以確保符合

GEM上市規則下

有關公眾持股量的規定。貴公司將根據

GEM上市規則於適當時候就此刊發進一步

公告。

聯交所已聲明，若要約完成後，公眾持股量低於適用於貴公司的最低指定百

分比（即股份的

25

%），或若聯交所認為：

(i)就買賣股份已出現或可能出現虛假市

場；或(ii)公眾持股量不足以維持一個有秩序的市場，則聯交所會考慮行使酌情權，

暫停股份的買賣。聯交所將緊密監察所有貴公司之資產收購或出售事宜。根據

GEM上市規則，聯交所有權根據

GEM上市規則綜合貴公司於控制權變動後

24個月

內訂立的連串交易，而任何該等交易可能引致貴公司被視作新上市申請人處理並

須遵守

GEM上市規則所列明對新申請人的要求。

3.

股份要約價

股份要約價

0.5港元較：

(i)

股份於最後交易日在聯交所所報之收市價每股

0.600港元折讓約

16.67

%；

(ii)

股份於截至最後交易日（包括該日）止最後五個連續交易日在聯交所所報之

平均收市價每股約

0.556港元折讓約

10.07

%；

(iii)

股份於截至最後交易日（包括該日）止最後十個連續交易日在聯交所所報之

平均收市價每股約

0.535港元折讓約

6.54

%；

(iv)

股份於截至最後交易日（包括該日）止最後三十個連續交易日在聯交所所報

之平均收市價每股約

0.538港元折讓約

7.06

%；

(v)

股份於最後實際可行日期在聯交所所報之收市價每股

0.870港元折讓約

42.53

%；

–

36

–



(vi) 貴公司擁有人應佔於二零一六年十二月三十一日每股股份約人民幣

0.646708 元（ 相等於約0 . 7 69583 港元， 按於最後實際可行日期已發行

480,000,000股股份計算）之貴集團經審核綜合資產淨值折讓約35.03%；及

(vii) 貴公司擁有人應佔於二零一七年十二月三十一日每股股份約人民幣

0 . 6 7 429 4 元（ 相等於約0 . 8 0 241 港元， 按於最後實際可行日期已發行

480,000,000股股份計算）之貴集團經審核綜合資產淨值折讓約37.69%。

股份的過往價格表現

下表顯示股份於二零一七年一月三日（即聯合公告日期前約一年）至最後實

際可行日期止期間（「回顧期」）內之收市價變動，以說明股份收市價整體走勢及

波動水平。

資料來源：聯交所網站(www.hkex.com.hk)

附註：股份二零一八年一月九日至二零一八年一月十七日（包括首尾兩日）暫停買賣。

於回顧期內，股份收市價介乎每股0.50港元至1.12港元。要約價每股要約股

份0.50港元(i)與二零一七年十二月二十七日及二零一七年十二月二十八日錄得

之最低收市價每股0.50港元相等；(ii)較於二零一八年二月五日錄得之最高收市

價每股1.12港元折讓約55.36%；及(iii)較平均收市價每股約0.68港元折讓約

26.58%。

於回顧期內，在聯合公告刊發前股份收市價呈整體下跌趨勢，由二零一七

年一月十日的每股股份0.79港元降至二零一七年十二月二十七日的每股股份0.50

港元。我們註意到二零一七年十二月二十八日至二零一八年一月八日，股份收

獨立財務顧問函件

– 37 –



獨立財務顧問函件

市價由每股股份0.50港元增至每股股份0.60港元，增幅約

20.00

%，之後股份由

二零一八年一月九日至二零一八年一月十七日暫停買賣以待刊發聯合公告。聯

合公告刊發後，收市價由二零一八年一月八日（即最後交易日）的每股股份0.60

港元，猛增至二零一八年二月五日的每股股份1.12港元。據貴公司管理層告

知，貴公司並不知悉除聯合公告外而使股份收市價出現該大漲的任何原因。

除該突然增長外，於回顧期內，股份收市價的整體表現呈下降趨勢。

儘管要約價較回顧期內的平均收市價每股約

0.68港元折讓約

26.58

%，但經

計及

(i)股份之收市價在聯合公告刊發前的整體下降趨勢；及

(ii)根據吾等對貴

集團長期盈利能力的審閱（如上文「

1.貴集團的資料及財務表現

—貴集團的前景

及展望」一節所述）概無法保證股份交易價將於要約期內及之後維持在高於要約

價的水平。吾等認為要約價就獨立股東而言屬公平合理。

–

38

–



獨立財務顧問函件

股份的過往交易流動性

下表載列股份於回顧期內之過往成交量。

月╱

期內

交易

日數

月╱期內

股份之每月

總成交量

月╱期內

股份之平均

每日成交量

月末已

發行股份台中抽化糞池

總數

股份平均

每日成交量佔

已發行股份

總數百分比

（附註

1）

（附註

2）

二零一七年

一月

19

930,000

48,947

480,000,000

0.0102

%

二月

20

1,812,845

90,642

480,000,000

0.0189

%

三月

23

3,984,000

173,217

480,000,000

0.0361

%

四月

17

6,168,000

268,173

480,000,000

0.0559

%

五月

20

2,706,000

135,300

480,000,000

0.0282

%

六月

22

1,992,000

90,545

480,000,000

0.0189

%

七月

21

2,877,000

137,000

480,000,000

0.0285

%

八月

22

6,768,000

307,636

480,000,000

0.0641

%

九月

21

2,382,000

113,428

480,000,000

0.0236

%

十月

20

3,708,000

185,400

480,000,000

0.0386

%

十一月

22

5,590,000

254,090

480,000,000

0.0529

%

十二月

19

2,373,000

124,894

480,000,000

0.0260

%

二零一八年

一月（附註

3）

15

37,530,000

2,502,000

480,000,000

0.5213

%

二月

18

10,782,000

599,000

480,000,000

0.1248

%

三月

21

6,653,000

316,809

480,000,000

0.0660

%

四月（截至最後

實際可行日期）

3

228,000

76,000

480,000,000

0.0475

%

附註：

1.

平均每日成交量乃按月╱期內股份成交量總數除以月╱期內交易日數計算。

2.

按各月末或截至最後實際可行日期（如適用）股份的平均每日成交量除以貴公司的已發行

股本總額計算。

3.

股份於二零一八年一月九日至二零一八年一月十七日（包括首尾兩日）暫停買賣。

–

39

–



獨立財務顧問函件

誠如上表所示，於回顧期內，除於二零一八年一月，可能因市場對於二零

一八年一月十七日刊發聯合公告的推測而導致的股份平均每日成交量佔已發行

股份總數的百分比較高，達到約0.5213

%外，股份平均每日成交量佔已發行股

份總數的百分比介乎約0.0102

%至約0.1248

%之間。吾等認為，回顧期內股份整

體交投疏落。由於股份流動性不足，故股東於公開市場大手出售其所持有之股

份可能引發股價暴跌。因此，吾等認為，對有意將股份投資變現之獨立股東而

言，要約提供瞭一個退場選擇。

儘管如此，任何有意將股份投資變現之獨立股東如能按高於股份要約價之

價格於公開市場出售其股份及

╱或覓得有意買傢收購其股份，該等獨立股東在

考慮本身之情況後，倘出售其股份之所得款項淨額會多於根據要約可收取之淨

款項，則可依願酌情考慮不接納要約而於公開市場及

╱或向該等有意買傢出售

其股份。

此外，獨立股東於細閱二零一六年年報、二零一七年年報及綜合文件後如

對貴集團於要約後之未來財務表現感到樂觀，在考慮本身之情況後可考慮保

留其全部或任何部份股份。

因此，獨立股東應密切關註股份於要約期內之市價及流動性，並基於本身

之個人風險偏好及承受程度審慎考慮相關風險及不明朗因素。決定保留其部份

或全部股份投資之獨立股東亦務請仔細留意貴集團之財務表現以及要約人日

後對貴集團之意向，並應註意，鑒於回顧期內交投疏落，於要約結束後出售

股份投資時可能遭到潛在困難。

可資比較分析

為評估要約價是否公平合理，吾等嘗試使用股權價值倍數，即市價盈利比

率（「市盈率」）及市價賬面值比率（「市賬率」）進行比較分析，市盈率及市賬率為

評估一間公司財務估值時最普遍採用之基準，因為計算該等比率之數據可從公

開資料公正及直接取得，並反映公開市場釐定的公司價值。

–

40

–



獨立財務顧問函件

市盈率分析對於通過衡量其主營業務的盈利能力來評估公司的價值具有重

要意義。儘管貴公司於二零一七財年錄得貴公司擁有人應佔年度溢利約人

民幣7.04百萬元，我們註意到，如「

1.貴集團的資料及財務表現」一節所

述，貴集團錄得除所得稅抵免前虧損約人民幣0.61百萬元。因此，鑒於貴

集團錄得虧損（不計稅務影響）吾等認為市盈率不能反映貴公司主營業務的盈

利能力。

至於市賬率，考慮到貴公司網上交易服務及小額融資中介服務業務模式

的輕資產性質，市賬率分析因主要用於評估資本密集型業務而更不具備意義。

在評估股份要約價的公平性及合理性時，市盈率及市賬率可能均不適用於進行

比較。

吾等轉而嘗試使用市價銷售額比率（「市銷率」）進行比較分析。市銷率可通

過衡量公司主營業務以收入計算的業務規模評估公司的價值。由於市銷率能夠

避免因非主營業務產生的非經常性盈利而導致的扭曲，從而反映公司主營業務

的實際價值，因此吾等將其視為價格倍數分析的替代。吾等註意到，於二零一

六財年及二零一七財年，貴集團小額融資中介服務新業務分別貢獻貴集團

總收入的0%及約

52.57

%。然而，鑒於貴集團小額融資中介服務新業務較短

的過往記錄（自二零一七年第四季度開始確認收入），吾等認為此業務分部的營

運尚不成熟，因此不適合與其他可資比較公司作比較（因貴集團較小的業務

規模可能引致不恰當的結果）。因此，我們將重點放在貴集團二零一六財年

及二零一七財年的主營業務（即網上交易服務業務）上，該業務於二零一六財年

及二零一七財年分別佔貴集團總收入的約

98.69

%及

43.31

%（即於最近兩個財

政年度平均佔貴集團總收入的71.00%）。

吾等已試圖找到(i)於聯交所上市；及

(ii)主要從事提供網上支付渠道服務

（包括網上交易服務、電子支付處理平臺，及

╱或移動應用程式平臺服務），並

有超過70%的收入來自提供該等服務之公司。吾等認為僅具有類似業務的聯交

所上市公司方會納入我們的比較分析中，否則會導致比較分析無意義。按上述

兩項標準，吾等已識別3間可資比較公司，該等公司於最後實際可行日期的市

值介乎約

3億港元至

40億港元不等，而貴公司於最後實際可行日期的市值約

為

4.18億港元。鑒於可資比較公司數目有限，吾等認為根據小範圍的市值選擇

可資比較公司對形成用以評估股份要約價的公允清單作用有限。為就股份要約

價的比較提供更具意義及代表性的樣本容量，吾等將可資比較公司的選擇標準

–

41

–



獨立財務顧問函件

設為市值

20億港元以下，以取得不少於兩間可資比較公司的有意義的樣本容

量。根據上述選擇標準，據吾等所盡悉及最大努力，吾等已識別全部

2間可資

比較公司（「可資比較公司」），該等公司為根據上述標準於聯交所網站識別的全

部可資比較公司。儘管可資比較公司與貴公司間可能在市值、營運、財務狀

況、經營前景、目標市場、產品組合及資本結構方面存在差異，但由於可資比

較公司乃按照上述標準選定並因此具有類似的業務風險及機會，因此吾等認為

可資比較公司可作為與貴公司進行比較的公平且具有代表性的樣本。

於最後實際

可資比較公司可行日期的

（股份代號）主營業務市值銷售額市銷率

（附註

1）（附註

2）（附註

3）

百萬港元百萬港元倍數

（概約）（概約）

貿易通電子貿易有

限公司(536)

俊盟國際控股有限

公司(8062)

提供政府貿易相關文

件處理的電子前端

解決方案

採購銷售點電子資金

轉賬（「電子支付終

端」）機及周邊設

備，以及提供電子

支付終端系統支援

服務及軟件方案服

務

1,040.97

249.60

169.11

53.28

6.160.21

平均

最高

最低

3.196.160.21

隱含市值

（附註

4）

百萬港元

（概約）

銷售額

（附註

2）

百萬港元

（概約）

隱含市銷率

（附註

5）

倍數

貴公司提供網上交易服務

240.00

13.58（附註

6）

17.67

資料來源：聯交所及各公司最新刊發的財務報告

–

42

–



獨立財務顧問函件

附註：

1.

市值按於最後實際可行日期各可資比較公司的股份收市價乘以相應的已發行股份數目

計算。

2.

銷售額指可資比較公司

╱貴公司提供網上交易服務的收入，乃摘自其各自最新刊發

之年報

╱業績公告。

3.

市銷率乃按可資比較公司的市值除以其各自銷售額（即提供網上交易服務的收入，摘

自該等公司最新刊發的年報

╱業績公告）計算。

4.

貴公司的隱含市值按股份要約價乘以於最後實際可行日期相應的貴公司已發行股份

數目計算。

5.

貴公司的隱含市銷率按上述第

(4)點中計算得出的隱含市值除以銷售額（即提供網上交

易服務的收入，摘自二零一七年年報）。

6.

經參考香港銀行公會數據，於二零一七年十二月三十一日（即二零一七年年報日期），

人民幣兌港元匯率為人民幣1元兌1.

187港元。

如以上所示，可資比較公司的市銷率分別為約

0.21倍及

6.16倍，平均為

3.19

倍。我們發現貴公司的隱含市銷率約為

17.67倍，高於兩間可資比較公司的平

均值及市銷率。因此，吾等認為股份要約價對獨立股東而言屬公平合理。

推薦建議

儘管股份要約價較回顧期內的平均收市價約

0.68港元折讓約

26.58

%，計及上述

主要因素及理由，尤其是以下各項：

(i)

雖然網上交易行業前景樂觀，但鑒於貴集團於過往三個財政年度與按提

供網上交易服務的收入計算的業務規模相關的財務表現持續惡化，加上自

二零一五年起毛利率持續走低，我們對貴集團有關網上交易服務業務的

財務表現的增長動力存疑；

(ii)

儘管小額融資中介服務業務自二零一七財年第四季度起為貴集團貢獻瞭

可觀收入，但經考慮

(i)鑒於可供參考的往績記錄較短，貴集團經營及管

理下的小額融資中介服務新業務較短的過往記錄可能無法為其未來表現提

供良好參照基準；及

(ii)由於小額融資及放貸行業的嚴格禁止規定及收緊的

管控，而貴集團的小額融資中介服務的新業務尚未建立牢固基礎，因而

–

43

–



獨立財務顧問函件

可能無法適應嚴峻的業務發展形勢，吾等對貴集團小額融資中介服務業

務的前景及展望存疑；

(iii)

儘管要約價較回顧期內的平均收市價每股約

0.68港元折讓約

26.58

%，但經

計及

(i)股份收市價的整體表現呈下降趨勢；及

(ii)不能保證在要約期內及之

後交易價格將繼續維持在高於股份要約價的水平；

(iv)

由於回顧期內股份交投疏落，股份的平均每日成交量佔已發行股份總數的

百分比介乎約

0.0102

%至約

0.1248

%（於二零一八年一月的股份平均每日成

交量佔約

0.5213%的情況除外），因此獨立股東於公開市場大手出售其所持

有之股份可能引發股價暴跌。而對有意將股份投資變現之獨立股東而言，

要約提供瞭一個退場選擇；及

(v)

隱含市銷率高於兩間可資比較公司的市銷率；

吾等認為，要約對獨立股東而言屬公平合理。因此，吾等推薦獨立董事委員會建議

獨立股東接納要約。

有意接納要約之獨立股東務請註意股價之波動。概不保證於接納要約期間及其

後目前股份市價能否得以持續及會否高於股份要約價。

有意接納要約之獨立股東亦請密切關註股份於接納要約期間之市價及流動性，

倘出售有關股份之所得款項淨額扣除所有交易成本後高於根據要約可收取之款項，

則應根據本身之情況及投資目標考慮於公開市場出售股份而非接納要約。

–

44

–



獨立財務顧問函件

特此提醒獨立股東，其出售或持有股份投資之決定應視乎個別情況及投資目標

而定。另敬請有意接納要約之獨立股東細閱綜合文件、綜合文件各附錄及有關接納

表格所詳述接納要約之程序。

此致

神州數字銷售技術有限公司

獨立董事委員會及列位獨立股東臺照

為及代表

中國農信財務顧問有限公司

董事

陳傢良

謹啟

二零一八年四月九日

陳傢良先生為根據證券及期貨條例可從事證券及期貨條例項下第

6類（就機構融

資提供意見）受規管活動之持牌人士，並被視為中國農信財務顧問有限公司之負責

人員，彼於機構融資行業擁有逾

19年經驗。

–

45

–



附錄一

要約之其他條款

1.

接納要約之手續

閣下如欲接納要約，應按照接納表格上所印備之指示（該等指示為要約之一部

分）填妥及簽署接納表格。

(a)

倘有關閣下股份之股票及

╱或過戶收據及

╱或任何其他所有權文件

（及

╱或任何就此所需令人信納之彌償保證）乃以閣下之名義登記，

而閣下有意接納要約，則閣下必須填妥及簽署接納表格，並連同相關

股票及

╱或過戶收據及

╱或其他所有權文件（及

╱或任何就此所需令人信

納之彌償保證）以郵遞或以專人送交登記處寶德隆證券登記有限公司，地

址為香港北角電氣道148號

21樓

2103B室，信封面請註明「神州數字銷售技

術有限公司要約」，惟無論如何須於截止日期下午四時正（或要約人根據收

購守則可能釐定並公佈之較後時間及

╱或日期）前送達。

(b)

倘有關閣下股份之股票及

╱或過戶收據及

╱或任何其他所有權文件

（及

╱或任何就此所需令人信納之彌償保證）乃以代名人公司名義或閣下

本身以外之名義登記，而閣下有意就閣下全部或部分股份接納要約，

則閣下必須：

(i)

將閣下之股票及

╱或過戶收據及

╱或任何其他所有權文件（及

╱或任

何就此所需令人信納之彌償保證）寄存於該代名人公司或其他代名人，

並發出指示授權彼代表閣下接納要約及要求彼將已填妥及簽署之接

納表格，連同相關股票及

╱或過戶收據及

╱或任何其他所有權文件

（及

╱或任何就此所需令人信納之彌償保證）放進註明「神州數字銷售

技術有限公司要約」之信封，一併送交登記處；或

(ii)

透過登記處安排本公司以閣下之名義登記股份，及按照上文第

(a)段

所載程序將已填妥及簽署之接納表格，連同相關股票及

╱或過戶收據

及

╱或任何其他所有權文件（及

╱或任何就此所需令人信納之彌償保

證）放進註明「神州數字銷售技術有限公司要約」之信封，一併送交登

記處；或

(iii)

倘閣下之股份已透過中央結算系統寄存於閣下之持牌證券交易

商

╱註冊證券機構

╱託管銀行，則應指示閣下之持牌證券交易

商

╱註冊證券機構

╱託管銀行授權香港中央結算（代理人）有限公司，

–

I-1

–



附錄一

要約之其他條款

於香港中央結算（代理人）有限公司指定之最後限期或之前，代表閣

下接納要約。為趕及香港中央結算（代理人）有限公司指定之最後限

期，閣下應向閣下之持牌證券交易商

╱註冊證券機構

╱託管銀行

查詢有關處理閣下指示之所需時間，並按閣下之持牌證券交易

商

╱註冊證券機構

╱託管銀行之要求向其發出指示；或

(iv)

倘閣下之股份乃寄存於閣下於中央結算系統存置之投資者戶口持

有人賬戶，則應於香港中央結算（代理人）有限公司指定之最後限期或

之前透過中央結算系統「結算通」電話系統或中央結算系統互聯網系統

發出閣下之指示。

(c)

倘閣下未能即時交出及

╱或已遺失有關閣下股份之股票及

╱或過戶收

據及

╱或其他所有權文件（及

╱或任何就此所需令人信納之彌償保證），而

有意就閣下之股份接納要約，則仍然應填妥及簽署接納表格，並連同表

明閣下已遺失或未能即時交出一份或以上閣下之股票及

╱或過戶收據

及

╱或其他所有權文件（及

╱或任何就此所需令人信納之彌償保證）之函件

放進註明「神州數字銷售技術有限公司要約」之信封，一併送交登記處。

倘閣下尋回或已可交出有關文件，則應盡早將有關文件送交登記處。

倘閣下已遺失股票，亦應致函登記處索取彌償保證書，並按其上指示填

妥後交回登記處。

(d)

倘閣下已遞交有關將閣下任何股份以閣下名義登記之轉讓文件，但

並未收到有關股票，而有意就閣下之股份接納要約，則仍然應填妥及簽

署接納表格，並連同經閣下正式簽署之過戶收據放進註明「神州數字銷

售技術有限公司要約」之信封，一併交回登記處。此舉將被視為不可撤回

地分別指示並授權第一上海及

╱或要約人及

╱或彼等各自之任何代理人，

代表閣下於相關股票發出後從本公司或登記處領取有關股票，並將有關

股票送交登記處，以及授權並指示登記處根據要約之條款及條件持有有關

股票，猶如有關股票乃與接納表格一併送交登記處。

–

I-2

–



附錄一

要約之其他條款

(e)

接納股份要約須待登記處於截止日期下午四時正（或要約人根據收購守則

可能釐定並公佈之較後時間及

╱或日期）前，接獲已填妥及簽署之接納表

格，並已記錄接獲接納表格及所需之任何相關文件後，方被視為有效，

且：

(i)

隨附相關股票及

╱或過戶收據及

╱或其他所有權文件（及

╱或任何就此

所需令人信納之彌償保證）及（倘該等股票並非以閣下之名義登記）

其他可確立閣下成為相關股份登記持有人之權利之文件（例如一張由

登記持有人簽立之空白或以閣下為受益人已妥為加蓋印章之有關股

份過戶文件）；或

附註：請填上接納要約所涉及之股份總數，倘並無指定數目或倘於本接納表格所列明

之股份總數目多於接納要約所交回的股份數目，而閣下已簽署本接納表格，

則閣下將被視為就相等於閣下所交回股份數目之股份接納要約。倘本接納

表格所列明之股份數目少於閣下所交回之股份數目，而閣下已簽署本接納

及轉讓表格，則閣下將被視為就相等於本接納表格所列明股份數目之股份接

納要約。任何經更正的接納表格必須於接納要約的最後期限或之前再行提交並

送達登記處，否則不可當作已履行接納條件。

(ii)

來自登記股東或其遺產代理人（惟最多僅代表登記持股量，且有關接納

僅可涉及本

(e)段其他分段並未計入之股份）；或

(iii)

已經獲登記處或聯交所核證。倘接納表格由登記股東以外之人士簽

立，則必須出示足以令登記處信納之適當授權證明文件（如授予遺囑認

證或經核證授權書副本）。

(f)

在香港，就接納要約產生之賣方從價印花稅，將由相關獨立股東按要約股

份市值或要約人就有關接納要約之應付代價（以較高者為準）0.1

%之比率支

付，並將自要約人應付予接納要約之相關獨立股東之現金款項中扣除（倘

印花稅金額不足

1元之數，則印花稅將向上調整至最接近元位數）。要約人

將代表接納要約之相關獨立股東安排支付賣方從價印花稅，並將就接納要

約及轉讓股份支付買方從價印花稅。

–

I-3

–



附錄一

要約之其他條款

(g)

任何交回之接納表格、股票及

╱或過戶收據及

╱或任何其他所有權文件

（及

╱或任何就此所需令人信納之彌償保證）概不獲發收據。

(h)

登記處地址為香港北角電氣道

148號

21樓

2103B室。

2.

交收

(a)

倘有效接納表格及相關股票及

╱或過戶收據及

╱或任何其他所有權文件

及

╱或過戶收據（及

╱或任何就此所需令人信納之彌償保證）由登記處於接

納最後時間前收訖，則金額為各接納股東應收款項（減其應付之賣方從價

印花稅）之支票將盡快以平郵方式寄發予該股東，郵誤風險概由彼自行承

擔，惟無論如何須於登記處接獲使有關接納完整及有效之所有有關文件當

日後七個營業日內寄發。

(b)

任何股東根據要約應得之代價，將根據要約之條款全數清償（惟支付賣方

從價印花稅除外），而不受要約人因其他理由而可能擁有或聲稱擁有針對有

關股東之任何留置權、抵銷權、反申索或其他類似權利所影響。

(c)

不足一仙的款項將不予支付，而應付接納要約的獨立股東的現金代價金額

將調整至最接近仙位。

3.

接納期限及修訂

(a)

除非要約先前已在執行人員同意下經修訂或延長，否則要約的所有接納須

於二零一八年四月三十日，即截止日期下午四時正前由登記處接獲。要約

為無條件。

(b)

倘要約獲延長或修訂，而有關延長或修訂之公佈須列明下一個截止日期，

否則要約一直可供接納，直至另行通知為止。如屬後者的情況，將於要約

截止前向並無接納要約之股東發出不少於十四天之書面通知，並發出有關

公佈。倘要約人修訂要約之條款，則全體獨立股東（不論彼等是否已接納

要約）將有權根據經修訂條款接納經修訂之要約。

(c)

倘截止日期獲延長，則除文義另有所指外，本綜合文件及接納表格內對截

止日期之任何提述須被視為對就此獲延長之截止日期之提述。

–

I-4

–



附錄一

要約之其他條款

4.

代名人登記

為確保所有獨立股東獲平等對待，作為一名以上實益擁有人之代名人而持有股

份之登記獨立股東應在實際可行情況下盡量獨立處理各實益擁有人所持權益。以代

名人名義登記投資之股份實益擁有人務須向其代名人作出指示，表明彼等對要約之

意向。

5.

公告

(a)

於截止日期二零一八年四月三十日下午六時正（或執行人員可能於特殊情

況下允許之較後時間及

╱或日期）之前，要約人須知會執行人員及聯交所

其對要約之到期時間、修訂或延長之決定。要約人須在截止日期下午七時

正前於聯交所網站登載公告，列明要約結果及要約是否已修訂或已延期。

該公告須列明下列各項：

(i)

已接獲要約之接納所涉及之股份及有關股份之權利之總數；

(ii)

要約人或與其一致行動之人士於要約期前持有、控制或指示之股份及

有關股份之權利之總數；及

(iii)

要約人或與其一致行動之人士於要約期內收購或同意收購之股份及有

關股份之權利之總數。

公告須同時包括要約人或與其一致行動之任何人士已借入或借出（除已轉

借或已出售之任何借入股份外）本公司之任何有關證券（定義見收購守則規

則

22註釋

4）之詳情，並列明有關數目所佔本公司已發行股本之百分比及佔

本公司投票權之百分比。

(b)

計算接納所佔之股份總數時，僅計算於截止日期下午四時正前由登記處接

獲之有效接納。

(c)

根據收購守則之規定，有關要約之所有公告均須根據收購守則及

GEM上市

規則之規定作出。

–

I-5

–



附錄一

要約之其他條款

6.

撤回之權利

(a)

任何獨立股東所提交的要約之接納將為不可撤回亦不得收回，除非下文所

載之情況除外。

(b)

如收購守則規則

19.2所載，倘要約人未能符合上文「公告」一段所載之規

定，執行人員可能要求按執行人員可接納之條款向已提交要約之接納之獨

立股東授出撤回之權利，直至符合該規則所載之規定為止。

(c)

在該情況下，倘獨立股東撤回接納，則要約人及登記處應盡快（惟無論如

何於獨立股東撤回接納起計十天內）以平郵方式將連同接納表格一併送交

之有關股份之股票及╱或過戶收據及╱或其他所有權文件（及╱或任何就

此所需令人信納之彌償保證）寄還予有關獨立股東。

7.

一般事項

(a)

獨立股東將呈交或送交或將送予彼等之一切通訊、通知、接納表格、股

票、過戶收據、其他所有權文件（及╱或任何就此所需令人信納之彌償保

證）及用於支付根據要約應付代價之款項匯款將由彼等或彼等之指定代理

人以平郵方式呈交或送交或送予彼等，郵誤風險將由彼等自行承擔，而要

約人、其實益擁有人、本公司、嘉林資本、第一上海、獨立財務顧問、登

記處或本公司之公司秘書、彼等各自之任何董事及專業顧問以及參與要約

之任何其他各方及彼等各自之任何代理人對任何郵遞遺失或延誤造成之任

何責任或可能因此引致之任何其他責任概不負責。

(b)

接納表格所載之條文為要約條款之一部分。

(c)

意外漏派本綜合文件及╱或接納表格或其中任何一份文件予任何獲提呈要

約之人士，將不會導致要約在任何方面失效。

(d)

要約及一切接納事宜乃受香港法例管轄，並按其詮釋。

(e)

正式簽立接納表格即構成授權要約人、第一上海或要約人可能指定之一名

或多名人士代表接納要約之人士填妥、修訂並簽立任何文件，並作出任何

其他必需或適當行動，以使已接納要約之人士所涉及之股份轉歸要約人或

其可能指定之該名或該等人士所有。

–

I-6

–



附錄一

要約之其他條款

(f)

任何人士接納要約將被視為構成該名或該等人士向要約人及本公司保證，

根據要約獲收購之股份不帶有一切第三方權利及產權負擔，但連同所應計

或附帶之所有權利，包括全數收取於提出要約當日或之後建議、宣派、作

出或派付之所有股息及分派之權利。

(g)

本綜合文件及接納表格內對要約之提述包括要約之任何修訂及╱或延長。

(h)

向海外持有人提呈要約或會受有關司法管轄區之法律所禁止或影響。海外

持有人應自行瞭解及遵守任何適用法例或監管規定。各海外持有人如欲接

納要約，則有責任自行確保就此全面遵守所有有關司法管轄區之法律及法

規，包括但不限於取得可能所需之任何政府、外匯管制或其他方面之同意

及任何登記或存檔，以及遵守所有必要之正式手續、監管及╱或法律規

定。該等海外持有人亦須全面負責支付其就相關司法管轄區應付之任何轉

讓或其他稅項及徵費。海外持有人決定是否接納要約時，應諮詢專業意

見。

(i)

任何人士接納要約將被視為構成該等人士保證，表示其根據一切適用法律

及法規獲準收取及接納要約及其任何修訂，而該接納將根據一切適用法律

及法規屬有效及具約束力。任何該等人士將負責支付彼等應付之任何有關

發行、過戶及其他適用稅項或其他政府費用。

(j)

受收購守則規限，要約人保留權利以公告方式，將任何事項（包括提呈要

約）知會全部或任何登記地址在香港以外之獨立股東或要約人或第一上海

知悉為該等人士之代名人、信託人或託管人之人士，在此情況下，該通知

應被視為已經充分發出，即使任何有關獨立股東未能接獲或看到該通知亦

然，且本綜合文件對書面通知之所有提述亦應如此詮釋。

(k)

在作出決定時，獨立股東應倚賴彼等本身對要約人、本集團及要約條款

（包括所涉及之好處及風險）所作出之評估。本綜合文件之內容（包括其所

–

I-7

–



附錄一要約之其他條款

載之任何一般意見或推薦意見）連同接納表格不應詮釋為要約人、其實益

擁有人、本公司、嘉林資本、第一上海、獨立財務顧問或彼等各自專業顧

問所提呈之任何法律或商業意見。獨立股東應向彼等本身之專業顧問諮詢

專業意見。

(l)本綜合文件及接納表格的中英文版如在詮釋方面有歧異，概以英文版為

準。

–

I-8

–



附錄二本集團之財務資料

1.本集團之財務資料概要

下文為本集團截至二零一七年十二月三十一日止三個年度各年之經審核財務業

績概要，乃摘錄自本公司之已刊發年報。

截至十二月三十一日止年度

二零一七年二零一六年二零一五年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元

（經審核）（經審核）（經審核）

收入

26,413

30,965

48,329

除稅前（虧損）╱溢利

(614)

176,726

25,304

所得稅開支

1,455

(22,099)

(7,032)

期

╱年內（虧損）╱溢利

841

154,627

18,272

以下各項應佔期

╱年內

（虧損）╱溢利：

—本公司擁有人

7,041

156,054

18,986

—非控股權益

(6,200)

(1,427)

(714)

841

154,627

18,272

每股（虧損）盈利

基本及攤薄人民幣1.47分人民幣32.51分人民幣3.96分

每股股息

基本及攤薄

———

於十二月三十一日

二零一七年二零一六年二零一五年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元

（經審核）（經審核）（經審核）

本公司擁有人應佔綜合

資產淨值

323,661

310,420

119,638

本公司核數師香港立信德豪會計師事務所有限公司並無就本集團截至二零一五

年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日止三個年度之有關財務報表發出任何

保留或修訂意見（包括強調事項、不利意見及免責意見），而本公司於相同財政年度

並無任何因規模、性質或事件而產生之特殊或非經常性項目。

–

II

-1

–



附錄二本集團之財務資料
台中通馬桶

2.本集團之財務資料

本集團截至二零一七年十二月三十一日止年度的經審核綜合財務資料

下文列載本集團截至二零一七年十二月三十一日止年度經審核綜合財務報

表全文（摘自本公司截至二零一七年十二月三十一日止年度之年報）。

綜合全面收益表

截至

2017年12月

31日止年度

附註

2017

人民幣千元

2016

人民幣千元

收入

收入成本

7

26,413

(15,090)

30,965(8,525)

毛利

其他收入及收益

按公平值計入損益的金融資產公平值變動

銷售及分銷開支

行政開支

應佔一間聯營公司之虧損

議價收購收益

融資成本

7

19

39

(b)

8

11,323

38,053

—

(5,084)

(43,845)

(267)

—

(794)

22,440179,9831,393(4,530)

(22,932)

—

372—

除所得稅抵免╱（開支）前（虧損）╱溢利

所得稅抵免╱（開支）

9

12

(614)

1,455

176,726(22,099)

年內溢利

841

154,627

其他全面收益

其後或會重新分類至損益的項目：

可供出售金融資產的公平值變動

出售可供出售金融資產時重新分類

投資重估儲備

18

(c)

23,727

(18,777)

34,717—

年內其他全面收益

4,950

34,717

年內全面收益總額

5,791

189,344

–

II

-2

–



附錄二本集團之財務資料

2017

2016

附註人民幣千元人民幣千元

以下各項應佔年內溢利

╱（虧損）：

本公司擁有人

7,041

156,054

非控股權益

(6,200)

(1,427)

841

154,627

以下各項應佔年內全面收益總額：

本公司擁有人

11,991

190,771

非控股權益

(6,200)

(1,427)

5,791

189,344

每股盈利（人民幣分）

—基本

14

1.47

32.51

–

II

-3

–



附錄二本集團之財務資料

綜合財務狀況表

於

2017年

12月

31日

附註

2017

人民幣千元

2016

人民幣千元

資產

非流動資產

物業、廠房及設備

無形資產

收購物業、殅廠房及設備的預付款項

可供出售金融資產

於聯營公司的權益

商譽

長期預付款項

15

16

22

18

19

20

22

2,406

776

1,679

136,833

2,733

509

3,500

1,5053,002—

174,186—

—

2,600

非流動資產總額

148,436

181,293

流動資產

貿易應收款項

預付款、按金及其他應收款項

存貨

應收關連公司款項

按公平值計入損益的金融資產

抵押銀行存款

現金及現金等價物

21

22

23

24

25

26

27

773

116,634

5,087

—

—

65,015

83,319

8,68572,48119,9324842,379—

164,808

流動資產總額

270,828

268,769

負債

流動負債

貿易應付款項

其他應付款項及應計費用

銀行借款

即期稅務負債

28

29

30

7,997

17,613

61,000

521

89,70810,714—

19,437

流動負債總額

87,131

119,859

流動資產淨值

183,697

148,910

總資產減流動負債

332,133

330,203

–

II

-4

–



附錄二本集團之財務資料

附註

2017

人民幣千元

2016

人民幣千元

非流動負債

遞延稅務負債

31

7,099

8,498

非流動負債總額

7,099

8,498

資產淨值

325,034

321,705

本公司擁有人應佔權益

已發行股本

儲備

32

2,941

320,720

2,941307,479

非控股權益

323,661

1,373

310,42011,285

總權益

325,034

321,705

–

II

-5

–



附錄二本集團之財務資料

綜合權益變動表

截至

2017年12月

31日止年度

本公司擁有人應佔權益

投資

已發行股本股份溢價資本儲備法定儲備重估儲備保留盈利總計非控股權益總權益

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

（附註

（附註

（附註

（附註

（附註

33

(a)）33

(b)）33(c)）33

(d)）33(e)）

於

2016年1月

1日

2,941

47,899

1,371

15,113

—

52,314

119,638

13,885

133,523

年內溢利

╱（虧損）

—————

156,054

156,054

(1,427)

154,627

可供出售金融資產的

公平值變動

————

34,717

—

34,717

—

34,717

年內全面收益總額

————

34,717

156,054

190,771

(1,427)

189,344

收購附屬公司非控股權益

—————

11

11

(311)

(300)

出售一間附屬公司（附註

40(b)）

———————

(862)

(862)

撥入法定儲備

———

1,997

—

(1,997)

———

於

2016年12月

31日及

2017年1月

1日

2,941

47,899

1,371

17,110

34,717

206,382

310,420

11,285

321,705

年內溢利

╱（虧損）

—————

7,041

7,041

(6,200)

841

可供出售金融資產公平值變動

————

23,727

—

23,727

—

23,727

出售可供出售金融資產時重新

分類投資重估儲備

（附註

18(c)）

————

(18,777)

—

(18,777)

—

(18,777)

年內全面收益總額

————

4,950

7,041

11,991

(6,200)

5,791

非控股權益註資（附註

17）

———————

490

490

收購一間附屬公司（附註

39(a)）

———————

(320)

(320)

收購附屬公司非控股權益

（附註

17）

—————

1,250

1,250

(3,882)

(2,632)

撥入法定儲備

———

182

—

(182)

———

於

2017年12月

31日

2,941

47,899

1,371

17,292

39,667

214,491

323,661

1,373

325,034

–

II

-6

–



附錄二本集團之財務資料

綜合現金流量表

截至

2017年12月

31日止年度

2017

2016

人民幣千元人民幣千元

除所得稅抵免

╱（開支）前（虧損）╱溢利

(614)

176,726

經調整：

利息收入

(485)

(902)

物業、廠房及設備折舊

434

551

無形資產攤銷

360

258

可供出售金融資產減值虧損

—

100

預付款減值虧損

—

132

存貨減值虧損

278

—

貿易應收款項減值虧損

1,397

—

應佔一間聯營公司之虧損

267

—

按公平值計入損益的金融資產公平值變動

—

(1,393)

出售可供出售金融資產的收益

(35,687)

(178,015)

貿易應付款項之撥回

(1,315)

—

出售附屬公司的收益

(767)

(151)

出售物業、廠房及設備之收益

(66)

—

按公平值計入損益的金融資產出售虧損

420

—

視作出售可供出售金融資產的收益

—

(93)

議價購買收益

—

(372)

利息開支

794

—

營運資金變動前經營虧損

(34,984)

(3,159)

貿易應收款項減少

╱（增加）

6,515

(5,464)

預付款、按金及其他應收款項增加

(132)

(1,269)

存貨減少

14,567

34,672

應收關連公司款項減少

484

2,458

貿易應付款項（減少）╱增加

(80,396)

43,948

其他應付款項及應計費用增加╱（減少）

6,527

(3,588)

營運（所用）╱所得現金

(87,419)

67,598

已付所得稅

(18,393)

(2,921)

經營業務（所用）╱所得現金淨額

(105,812)

64,677

–

II

-7

–



附錄二本集團之財務資料

2017

2016

人民幣千元人民幣千元

投資活動所得現金流量

購買物業、廠房及設備

(1,440)

(185)

購買無形資產

—

(194)

購買可供出售金融資產

(37,070)

(19,411)

預付長期投資

(3,500)

(2,600)

收購物業、廠房及設備的預付款項

(1,679)

—

出售可供出售金融資產所得款項

117,660

78,567

出售按公平值計入損益的金融資產所得款項

1,959

—

出售附屬公司（扣除出售的現金）之所得款項

1,999

1,604

出售物業、廠房及設備之所得款項

145

—

去年收購附屬公司之付款

(290)

—

收購附屬公司所得現金流入淨額

35

530

聯營公司權益付款

(3,000)

—

分類為可供出售金融資產及其同系附屬公司之

投資還款

╱（墊款）

9,101

(4,281)

向獨立第三方墊款

(34,101)

—

已付業務發展項目按金

(18,950)

—

存置已抵押銀行存款

(65,015)

—

已收利息

485

902

投資活動（所用）╱所得現金淨額

(33,661)

54,932

融資活動所得現金流量

借款所得款項

61,000

—

已付利息

(794)

—

來自附屬公司非控股權益持有者的註資

410

—

收購附屬公司非控股權益之付款

(2,632)

(300)

融資活動所得

╱（所用）現金淨額

57,984

(300)

–

II

-8

–



附錄二本集團之財務資料

2017

2016

人民幣千元人民幣千元

現金及現金等價物（減少）╱增加淨額

(81,489)

119,309

年初現金及現金等價物

164,808

45,499

年末現金及現金等價物

83,319

164,808

現金及現金等價物結餘分析

現金及銀行結餘（附註

27）

83,319

164,808

–

II

-9

–



附錄二本集團之財務資料

綜合財務報表附註

截至

2017年12月

31日止年度

1.一般資料

神州數字銷售技術有限公司（「本公司」）於

2011年5月

11日在開曼群島註冊成立為獲豁免有限公

司。本公司已發行股份於香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM上市。本公司的註冊辦事處及主要

營業地點分別位於

P

.O

.

Box

31119,

Grand

Pavilion,

Hibiscus

Way,

802

West

Bay

Road,

Grand

Cayman

KY1

1205,

Cayman

Islands及中華人民共和國（「中國」）北京海淀區太月園

1號樓

3樓。

本公司為一間投資控股公司。本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）主要業務為在中國透過促進

網上遊戲運營商與網上遊戲用戶之間的交易以及向手機用戶提供手機話費充值服務來提供網上交易服

務，及向個人借款人及放貸人提供小額融資中介服務。

為籌備本公司股份於聯交所GEM上市，根據集團重組（「重組」）優化本集團架構後，本公司成為

本集團的控股公司。有關重組的詳情載列於本公司於

2013年11月

27日刊發的招股章程「歷史及發展」章

節。

2.呈報及編製基準

(a)呈報基準

由於進行附註

1所述的重組，且組成本集團並參與重組的公司的管理層及權益持有人於重組

前後維持不變，故本集團被視為因重組而形成的持續經營企業。因此，緊隨重組後，於重組前存

在的最終控股人士所承擔的風險及所享有的利益仍然持續。

(b)合規聲明

綜合財務報表乃根據香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈之所有適用香港財務報告準

則、香港會計準則（「香港會計準則」）及詮釋（以下稱「香港財務報告準則」）及香港公司條例之披

露規定編製。此外，財務報表載有聯交所GEM證券上市規則規定之適用披露。

(c)計量基準

綜合財務報表乃根據歷史成本法編製，惟若幹可供出售的上市證券及按公平值計入損益的

金融資產除外，該等資產按公平值計量。

(d)功能及呈列貨幣

綜合財務報表乃以人民幣（「人民幣」）呈列，而人民幣亦為本公司的功能貨幣。

–

II

-10

–



附錄二本集團之財務資料

3.採用香港財務報告準則

(a)採用香港財務報告準則的修訂

—首次於

2017年1月

1日起生效

香港會計準則第

7號的修訂披露計劃

香港會計準則第

12號的修訂確認未變現虧損之遞延稅項資產

2014年至

2016年週期的香港財務報告準則第

12號的修訂，於其他實體的

香港財務報告準則年度改進權益披露

香港會計準則第

7號的修訂

—披露計劃

有關修訂引入一項額外披露，將使財務報表使用者能夠評價融資活動產生的負債變

動。

採納該等修訂導致綜合現金流量表附註

41呈列額外的披露資料。

除上文所披露者外，採用該等修訂對本集團的財務報表並無重大影響。

(b)已頒佈但尚未生效的新頒佈╱經修訂香港財務報告準則

以下可能與本集團財務報表有關之新訂

╱經修訂香港財務報告準則已頒佈，但尚未生效亦

未經本集團提早採納。本集團目前擬定於該等準則生效之日開始採用該等變動。

2014年至

2016年週期的香港會計準則第

28號的修訂，於聯營公司及

香港財務報告準則年度改進合營企業投資

1

香港財務報告準則第

9號金融工具

1

香港財務報告準則第

15號客戶合約收入

1

香港財務報告準則第

15號的修訂客戶合約收入

1

香港財務報告準則第

16號租賃

2

香港（國際財務報告詮釋委員會）外幣交易及墊付代價

1

－詮釋第

22號

香港（國際財務報告詮釋委員會）所得稅處理之不確定性

2

－詮釋第

23號

1於

2018年1月

1日或以後開始的年度期間生效

2於

2019年1月

1日或以後開始的年度期間生效

2014年至

2016年週期的香港財務報告準則年度改進

—香港會計準則第

28號的修訂，於聯營

公司及合營企業投資

根據年度改進過程頒佈的該等修訂對現時並不明確的多項準則作出微細及不急切的修

改。其中包括對香港會計準則第

28號的修訂「於聯營公司及合營公司投資」，該修訂澄清風

險資本機構可在選擇按公平值計量其聯營公司或合營企業時，可對每間聯營公司或合營企

業分別作出有關選擇。

–

II

-11

–



附錄二本集團之財務資料

香港財務報告準則第

9號

—金融工具

香港財務報告準則第

9號引進有關金融資產分類及計量的新要求。以目的為持有資產

以收取合約現金流業務模式持有的債務工具（業務模式測試）以及具產生現金流的合約條款

且僅為支付本金及未償還本金利息的債務工具（合約現金流特徵測試），一般按攤銷成本計

量。倘該實體業務模式的目的為持有及收取合約現金流以及出售金融資產，則符合合約現

金流特徵測試的債務工具以按公平值計入其他全面收益（「公平值計入其他全面收益」）計

量。實體可於初步確認時作出不可撤銷的選擇，以按公平值計入其他全面收益計量並非持

作買賣的股本工具。所有其他債務及股本工具按公平值計入損益（「按公平值計入損益」）計

量。

香港財務報告準則第

9號就並非按公平值計入損益計量的所有金融資產納入新的預期

虧損減值模式（取代瞭香港會計準則第

39號的已產生虧損模式）以及新的一般對沖會計規

定，以讓實體於財務報表內更好地反映其風險管理活動。

本公司董事已審核本集團於

2017年

12月

31日的金融資產，並預計未來應用香港財務報

告準則第

9號可能導致根據對本集團按攤銷成本計量的金融資產的預計虧損模型提前確認信

貸虧損。本集團於非上市股本工具的投資可能按公平值計入其他全面收益計量，其可能導

致本集團綜合財務狀況的變動。

香港財務報告準則第

15號

—客戶合約收入

新訂準則設立單一收益確認框架。框架的主要原則為實體應確認收益，以說明實體按

反映交換商品及服務預期所得代價的金額向客戶轉讓所承諾商品或服務。香港財務報告準

則第

15號取代現有收益確認指引，包括香港會計準則第

18號「收益」、香港會計準則第

11號

「建築合約」及相關詮釋。

香港財務報告準則第

15號規定確認收益所應用的五個步驟：

.第

1步：識別與客戶所訂立的合約

.第

2步：識別合約的履約責任

.第

3步：釐定交易價格

.第

4步：分配交易價格至各履約責任

.第

5步：於履行各履約責任時確認收益

香港財務報告準則第

15號包括對與可能改變目前根據香港財務報告準則的做法的特定

收益相關事宜的特定指引。有關準則亦顯著加強有關收入的定性及定量披露。

本公司董事預計未來應用香港財務報告準則第

15號可能導致更多披露。然而，本公司

董事預計不應用香港財務報告準則第

15號將對各報告期間確認的收益時間及金額產生重大

影響。

–

II

-12

–



附錄二本集團之財務資料

香港財務報告準則第

15號的修訂

—客戶合約收入

香港財務報告準則第15號的修訂包括澄清確定履約義務；應用委託人及代理人；知識

產權許可；及過渡規定。

香港財務報告準則第

16號

—租賃

香港財務報告準則第16號由生效當日起將取代香港會計準則第17號

—「租賃」及相關

詮釋，其引入單一承租人會計處理模式，並規定承租人就為期超過12個月的所有租賃確認

資產及負債，除非相關資產為低價值資產則作別論。具體而言，根據香港財務報告準則第

16號，承租人須確認使用權資產（表示其有權使用相關租賃資產）及租賃負債（表示其有責任

支付租賃款項）。因此，承租人應確認使用權資產折舊及租賃負債利息，並將租賃負債的現

金還款分類為本金部分及利息部分，並於現金流量表內呈列。此外，使用權資產及租賃負

債初步按現值基準計量。計量包括不可撤銷租賃付款，亦包括承租人合理地肯定將行使選

擇權延續租賃或行使選擇權終止租賃的情況下，將於選擇權期間內作出的付款。此會計處

理方法與承租人就租賃採用的會計處理方法顯著不同，因後者根據原準則香港會計準則第

17號分類為經營租賃的租賃。

就出租人會計處理而言，香港財務報告準則第16號大致繼承香港會計準則第17號的出

租人會計處理規定。因此，出租人繼續將其租賃分類為經營租賃或融資租賃，並且對兩類

租賃進行不同會計處理。

於

2017年

12月31日，誠如附註36

(a)所披露，本集團擁有不可撤銷經營租賃承擔約人民

幣

4,229,000元。初步評估顯示，該等安排將符合香港財務報告準則第16號項下租賃的定

義，因此，本集團將就所有該等資產（除非彼等符合應用香港財務報告準則第16號基準的低

價值或短期租賃）確認使用權資產以及相應的負債。此外，新規定的應用可能導致上文所示

的計量、呈列及披露發生變動。

香港（國際財務報告詮釋委員會）－詮釋第

22號

—外匯交易及預付代價

該詮釋就為釐定用於涉及以外幣支付或收取預付代價的交易的匯率而釐定交易日期，

以及確認非貨幣資產或非貨幣負債提供指引。該等詮釋指明，釐定首次確認相關資產、開

支或收益（或當中部分）所使用之匯率之交易日期為實體首次確認支付或收取預付代價產生

的非貨幣資產或非貨幣負債之日。

香港（國際財務報告詮釋委員會）－詮釋第

23號

—所得稅處理的不確定性

該詮釋透過就如何反映所得稅會計處理涉及的不確定性因素的影響提供指引，為香港

會計準則第12號「所得稅」的規定提供指引。根據該詮釋，實體須釐定分別或集中考慮各項

不確定稅項處理，以更佳預測不確定性因素的解決方法。實體亦須假設稅務機關將會查驗

其有權檢討的金額，並在作出上述查驗時全面知悉所有相關資料。倘實體釐定稅務機關可

能會接受一項不確定稅項處理，則實體應按與其稅務申報相同的方式計量即期及遞延稅

項。倘實體釐定稅務機關不可能會接受一項不確定稅項處理，則採用「最可能金額」或「預期

值」兩個方法中能更佳預測不確定性因素解決方式的方法來反映釐定稅項涉及的不確定性因

素。

–

II

-13

–



附錄二本集團之財務資料

除上文所披露者外，本公司董事預計應用香港財務報告準則及詮釋的其他新訂及修訂

將不會對本集團未來的綜合財務報表產生重大影響。

4.主要會計政策

(a)綜合基準

綜合財務報表包括本公司及本集團現時旗下實體（包括結構實體）的財務報表。集團公司間

的交易及結餘連同未變現溢利於編製綜合財務報表時全數對銷。未變現虧損亦予以核銷，除非交

易有證據證明所轉移資產出現減值，在該情況下虧損於損益確認。

年內收購或出售附屬公司的業績計入自收購日期起或至出售日期（倘適用）的綜合全面收益

表。倘需要，應對附屬公司的財務報表進行調整，使彼等的會計政策與本集團其他成員公司所採

用者一致。

收購附屬公司或業務以收購法入賬。收購成本按所轉讓資產、所產生的債務及本集團（作為

收購方）所發行的股本權益於收購日的公平值總和計量。所收購的可識別資產及所承擔負債主要

按收購日的公平值計量。本集團事先於被收購方中所持有的股本權益按收購日的公平值重新計

量，產生的收益或虧損則於損益內確認。本集團或可以逐筆交易的基準選擇按公平值或被收購方

可識別的資產淨值的適當份額計量代表目前於附屬公司擁有權益的非控股權益。所有其他非控股

權益乃以公平值計量，惟香港財務報告準則規定的其他計量基準則除外。收購產生的費用以開支

列賬，惟發行股本工具所產生的費用從權益扣除。

當本集團喪失對附屬公司的控制權時，處置損益計算為

(i)收到的對價的公平值與任何留存

權益的公平值的總額與

(ii)該資產的以前賬面金額（包括商譽），以及該附屬公司的負債和任何非

控制性權益之間的差額。先前在與該附屬公司相關的其他全面收益中確認的金額，會按相關資產

或負債處置時所需的相同方式處理。

收購後，代表附屬公司當前所有權權益的非控制性權益的賬面價值是起初確認時的權益金

額加上該非控制性權益在後續權益變動中所佔的份額。全面收益總額歸屬於該等非控制性權益，

即使這導致非控制性權益會出現虧絀結餘。

(b)附屬公司

附屬公司為本公司能行使控制權的受投資方。控制權乃於本公司具有：

(1)對受投資方的權

力，

(2

)承擔或有權獲取受投資方所帶來的可變回報，及(3)能夠使用其權力影響其回報而實現。

倘有任何事件及情況表明控制權之任何該等因素發生變動，控制權予以重新評估。

於本公司的財務狀況表內，附屬公司的投資按成本減去減值虧損（如有）列賬。本公司按已

收及應收股息作基準，將附屬公司的業績入賬。

–

II

-14

–



附錄二本集團之財務資料

(c)聯營公司

聯營公司為一間本集團擁有重大影響力而並非為附屬公司或合營安排權益之實體。重大影

響力乃有權參與被投資公司之財務及經營政策決定而非控制或共同控制該等政策。

聯營公司乃採用權益法入賬，據此聯營公司按成本初步確認，此後其賬面值於聯營公司之

資產淨值內調整以反映本集團應佔收購後變動，惟超過本集團於聯營公司之權益之虧損不會確

認，除非有推定責任彌補該等虧損。

本集團與其聯營公司之間的交易產生的損益僅於不相關投資人於聯營公司擁有權益時方才

確認。該等交易產生的投資人分佔聯營公司溢利及虧損與聯營公司的賬面值對銷。倘未變現虧損

證明資產轉移的減值，則即時於損益確認。

聯營公司已付任何溢價高於已收購本集團應佔可識別資產、負債及或然負債的公平值撥充

資本，計入聯營公司的賬面值。倘客觀證據證明聯營公司投資有減值，則投資的賬面值按與其他

非金融資產相同的方式檢測減值。

(d)物業、廠房及設備

物業、廠房及設備按成本減累計折舊及累計減值虧損列賬。物業、廠房及設備的成本包括

其購買價及收購該等項目的直接應佔成本。

其後的成本僅當與該項目相關的未來經濟利益將有可能流向本集團及該項目的成本能可靠

地計量時，計入資產的賬面值內或確認為獨立的資產（如適用）。被重置部分的賬面值須予終止確

認。所有其他維修及保養乃於其產生的財政期間的損益內確認為開支。

物業、廠房及設備以直線法於其估計可使用年期內計提折舊，以撇銷其減去預計殘值後的

成本或估值。折舊率、殘值及折舊方法於各報告期末被檢討及作適當的調整。折舊率如下：

辦公設備

5年

電腦設備

5年

汽車

5年

倘資產的賬面值高於其估計可收回金額，則須即時被撇減至其可收回金額。

出售物業、廠房及設備項目的收益或虧損為出售所得款項淨額與其賬面值的差額，並於出

售時在損益確認。

(e

)租賃

資產所有權的絕大部分回報及風險由出租人保留的租賃乃列為經營租賃。倘本集團為承租

人，經營租賃的應付租金（扣除收取出租人的任何獎勵後）按租約年期以直線法於損益扣除。

–

II

-15

–



附錄二本集團之財務資料

(f)無形資產

(i)已收購無形資產

獨立收購的無形資產初步按成本確認。於業務合併中收購的無形資產的成本為收購日

期的公平值。其後，具有限定可使用年期的無形資產按成本減累計攤銷及累計減值虧損列

賬。

攤銷開支於損益確認，並列入行政開支內。無形資產以直線法按下列的可使用年期計

提攤銷撥備：

電腦軟件

5

–

10年

(ii)內部產生無形資產（研發成本）

內部開發產品的開支如證實符合下列條件，則可作資本化：

.開發該產品作銷售用途在技術上可行；

.具備足夠資源以完成該項開發；

.有意完成並銷售該產品；

.本集團能銷售該產品；及

.銷售產品將產生未來經濟利益；而該項目的開支能可靠地計量。

資本化開發成本於本集團預期銷售所開發產品的獲利期間內攤銷。攤銷開支於損益確

認，並計入行政開支內。

不符合以上條件的開發開支及內部項目研究階段的開支，乃於產生時在損益確認。

(iii)減值

當有跡象顯示資產可能出現減值時，會對具有限定可使用年期的無形資產進行減值測

試（見附註

4(g)非金融資產減值虧損的會計政策）。

(g)非金融資產減值

於各報告期末，本集團檢討物業、廠房及設備、無形資產及長期預付款項的賬面值，以釐

定是否有任何跡象顯示該等資產出現減值虧損，或先前確認的減值虧損不再存在或可能已減少。

倘估計資產的可收回金額（即減去銷售成本的公平值與使用價值間的較高者）低於其賬面

值，則資產的賬面值須減少至其可收回金額。減值虧損即時確認為開支。計算使用價值需要董事

估計預計來自有關資產的未來現金流，而估計未來現金流乃使用可反映目前市場對貨幣時間價值

及資產特定風險的評估的除稅前貼現率折算至其現值，該未來現金流估計為未經調整。

–

II

-16

–



附錄二本集團之財務資料

倘減值虧損其後撥回，則資產的賬面值增至其可收回金額的經修改估計值，惟所增加的賬

面值不得高於倘過往年度並無就該項資產確認減值虧損時原應釐定的賬面值。撥回的減值虧損即

時確認為收入。

使用價值乃根據預期將自資產或現金產生單位（見附註

4(q)）的估計未來現金流量釐定，按

使用可反映金錢時間值的現行市場評估以及對資產或現金產生單位屬特定風險的稅前貼現率貼

現。

(h)金融工具

(i)金融資產

根據香港會計師公會所頒佈的香港會計準則第

39號，本集團於訂立工具的合約條文時

確認其金融資產，並在初步確認時，視乎收購資產的目的分類其金融資產。按公平值計入

損益的金融資產初步按公平值計量，而所有其他金融資產初步按公平值加收購金融資產直

接應佔的交易成本計量。以常規方式購買或出售的金融資產按交易日基準確認及終止確

認。以常規方式購買或出售指根據合約（其條款要求於根據有關市場規例或慣例確立的一般

時間框架內交付資產）購買或出售金融資產。

按公平值計入損益的金融資產

該等資產包括持作買賣的金融資產。分類為持作買賣的金融資產是指購入時以短

期出售為目的金融資產。於初步確認後，按公平值計入損益的金融資產按公平值計

量，公平值變動於產生期間於損益確認。

貸款及應收款項

該等資產為附帶固定或待定付款的非衍生金融資產，且並無在活躍市場報價。貸

款及應收款項主要透過向客戶（貿易債務人）提供貨品及服務產生，當中亦包括其他類

別的合約貨幣資產。貸款及應收款項初步按公平值加收購金融資產直接應佔的交易成

本計量。於初步確認後各報告日期，貸款及應收款項乃採用實際利息法按已攤銷成本

減任何已識別減值虧損列賬。

可供出售金融資產

該等資產被界定為可供出售或不計入金融資產其他分類之非衍生金融資產。經初

步確認後，該等資產按公平值列賬，其公平值變動於其他全面收益表確認，惟減值虧

損及貨幣工具之匯兌收益及虧損除外。減值虧損及貨幣工具之匯兌收益及虧損於損益

內確認。

在活躍市場上並無報價且公平值無法可靠地計量之可出售股本投資，與該等非上

市股本工具有關並須以交付該等工具結算之衍生工具，則須按成本減任何已識別減值

虧損計量。

–

II

-17

–



附錄二本集團之財務資料

(ii)金融資產的減值虧損

本集團會於各報告期末評估金融資產有否出現減值的客觀跡象。倘有客觀減值跡象顯

示金融資產初步確認後發生的一項或多項事件，而該事件對能夠可靠估計的金融資產估計

未來現金流有所影響，則金融資產出現減值。減值的跡象可包括：

.債務人出現重大財務困難；

.違反合約，如拖欠或欠付利息或本金付款；

.因債務人有財務困難而授予寬免；及

.債務人很可能破產或進行其他財務重組。

就貸款及應收款項

倘有客觀跡象顯示資產出現減值，則減值虧損會於損益中確認，並按資產賬面值

與按原實際利率貼現的估計未來現金流量的現值間的差額計量。

倘資產的可收回金額增加客觀地與於確認減值後所發生的事件有關，則減值虧損

會於隨後期間撥回，惟撥回減值當日的資產賬面值不得超過假設並無確認減值而原本

應有的已攤銷成本。

就可供出售金融資產

倘公平值減少構成減值之客觀憑證，虧損金額於股本中扣除並於損益確認。

如投資公平值之增加客觀上與確認減值虧損後發生之事件相關，則任何可供出售

債務投資之減值虧損其後會從損益中撥回。

就可供出售股本投資而言，減值虧損後之任何公平值增加乃於其他全面收益內確

認。

就按成本列賬的可出售股本投資而言，當有跡象顯示資產出現減值時於損益內確

認減值虧損，且其減值虧損金額按資產賬面值與按類似金融資產之現行市場回報率折

現估計未來現金流量之現值間之差額計算。該項減值虧損不會撥回。

(iii)金融負債

根據香港會計師公會所頒佈的香港會計準則第

39號，本集團於訂立工具的合約條文時

確認其金融負債，並在初步確認時視乎所產生負債目的分類其金融負債。

本集團按攤銷成本計算的金融負債（包括貿易應付款項、其他應付款項及應計費用、

銀行借款以及應付一間關連公司及附屬公司款項）初步按公平值減所產生的直接應佔交易成

本確認，於其後以實際利息法按攤銷成本計量。有關利息開支會於損益內確認。

–

II

-18

–



附錄二本集團之財務資料

當負債終止確認及進行攤銷時，收益或虧損於損益中確認。

(iv)實際利息法

實際利息法為計算金融資產或金融負債的攤銷成本及於有關期間分配利息收入或利息

支出的方法。實際利率指可透過金融資產或負債的預期年期或（如適用）在較短期間內準確

貼現估計未來現金進款或付款的利率。

(v)股本工具

由本公司發行的股本工具按已收所得款項扣除直接發行成本入賬。

(vi)財務擔保合約

財務擔保合約乃規定發行人向持有人支付指定金額，以補償持有人由於指定欠債人未

能根據債務工具原始或經修訂條款於到期時付款而蒙受的損失。由本集團發出的並非指定

為按公平值透過損益列賬的財務擔保合約初步按公平值減發出財務擔保合約直接產生的交

易成本予以確認。初步確認後，本集團按以下各項較高者計量財務擔保：

(i)根據香港會計

準則第

37號「撥備、或然負債及或然資產」釐定之金額；及(ii)初步確認金額減（如適當）根據

香港會計準則第

18號「收益」確認的累計攤銷。

(vii)終止確認

本集團在與金融資產有關的未來現金流量合約權利屆滿，或金融資產已轉讓，且該轉

讓根據香港會計準則第

39號符合終止確認標準時，終止確認金融資產。

倘於有關合約的指定責任獲解除、註銷或到期時，則會終止確認金融負債。

(i)存貨

存貨初步按成本確認，其後按成本及可變現淨值的較低者確認。成本包括所有採購成本、

轉移成本及將存貨達致其目前地點及狀況所產生的其他成本。成本以先入先出法計算。可變現淨

值相當於一般業務過程中的估計售價減去達致完成的估計成本及適當的銷售開支。

(j)收入確認

網上交易服務收入指向手機用戶及網上遊戲用戶收取的服務費，扣除網上遊戲運營商根據

合作協議條款與網上遊戲運營商攤分的款項，或向中國電信公司及其分銷商購買的手機話費充值

金額的成本。收入於網上交易已經完成時確認。

小額融資中介服務收益指就促進個人借款人與放貸人間線上貸款交易及提供相關服務時向

彼等收取的服務費用。收益於提供服務時確認。

–

II

-19

–



附錄二本集團之財務資料

提供融資擔保服務所得收益於擔保期間內按直線法確認。

提供信息技術服務的收益於提供服務時確認。

廣告及推廣服務收入於刊登廣告或進行推廣期間按直線法及於應可能收到應收款項時確

認。

利息收入按時間基準就未償還本金按適用利率計算。

(k)所得稅

年內所得稅包括即期稅項及遞延稅項。

即期稅項以日常業務的溢利或虧損為基礎，並就所得稅而言毋須課稅或不可扣稅的項目作

調整，以及採用於報告期末已制定或實質制定的稅率計算。

遞延稅項就財務匯報而言的資產及負債的賬面值與就稅項而言採用的相關金額之間的暫時

性差額確認。除不影響會計及應課稅溢利的已確認資產及負債外，所有暫時性差額須確認遞延稅

項負債。倘應課稅溢利將可能用以抵銷可扣減暫時性差額，則確認遞延稅項資產。遞延稅項根據

報告期末已制定或實質制定的稅率，按預期清償負債或變現資產的期間內適用的稅率計量。

遞延稅項負債乃就於附屬公司的投資所產生的應課稅暫時性差額確認，惟倘本集團能控制

暫時性差額的撥回及暫時性差額將不可能於可見將來撥回除外。

所得稅於損益確認，惟倘其與已於其他全面收益確認的項目相關除外；在此情況下，稅項

亦於其他全面收益確認。

(l

)外幣

集團實體以其經營所在主要經營環境的貨幣（「功能貨幣」）以外的貨幣進行的交易，乃按交

易進行時的匯率入賬。外幣貨幣資產及負債按報告期末當時的匯率換算。以外幣計值按公平值列

賬的非貨幣項目按釐定公平值當日匯率重新換算。以外幣按歷史成本計算的非貨幣項目不作重新

換算。

結算與換算貨幣項目產生的匯兌差額於其產生期間於損益確認。重新換算按公平值列賬的

非貨幣項目產生的匯兌差額計入期內損益，惟重新換算有關收益及虧損於其他全面收益內確認的

非貨幣項目產生的差額除外，在此情況下，匯兌差額亦於其他全面收益內確認。

–

II

-20

–



附錄二本集團之財務資料

(m)僱員福利

(i)退休金計劃

本集團於中國經營的附屬公司的僱員須參與地方政府所運作的中央退休金計劃。附屬

公司須向中央退休金計劃作出薪俸成本某百分比的供款。供款乃於其根據中央退休金計劃

的規定到期支付時自損益扣除。

(ii)其他福利

本集團每月向中國政府所籌辦的界定供款住房、醫療及其他福利計劃作出供款。中國

政府負責承擔此等計劃下所有現時及退休僱員的福利責任。本集團對此等計劃作出的供款

於產生時核銷。本集團並無就此等計劃下的合資格僱員的福利承擔其他責任。

(n)撥備及或有負債

倘本集團因過去事件須承擔法定或推定責任，而履行有關責任很可能引致可合理估計經濟

利益的流出，則會就未確定時間或金額的負債確認撥備。

當不可能需要產生經濟利益流出時，或金額無法可靠估計，則該債務須披露為或有負債，

除非產生經濟利益流出的可能性極低，則當別論。純粹憑一宗或多宗未來事件是否發生而確定存

在的潛在債務，除非產生經濟利益流出的可能性極低，否則亦同時披露為或有負債。

(o)政府補貼

政府補貼於合理假設將可收取及本集團將遵照所附有關條件時予以確認。就所產生之開支

向本集團賠償之補貼，於產生期間按系統基準於損益表中予以確認為收益。就資產成本向本集團

作出賠償之補貼，乃從資產之賬面值中扣除，其後以透過已減折舊開支按資產之可使用年期於損

益表中有效地予以確認。

(p)借款成本

所有借款成本均在彼等產生期間於損益內確認。

(q)商譽

倘可識別資產及負債之公平值高於所付代價之公平值、於被收購方之任何非控股權益之金

額以及收購方先前於被收購方持有之股本權益之收購日期公平值的總額，則超出部份於重估後於

收購日期在損益內確認。

商譽乃按成本減去減值虧損計量。就減值測試而言，收購產生之商譽分配予預期會受惠於

收購協同效益之各相關現金產生單位。現金產生單位是其產生的現金流入基本上獨立於其他資產

或資產組別的現金流入的最小可識別資產組合。獲分配商譽之現金產生單位會每年透過將其賬面

值與其可收回金額（見附註

4(g)）作比較而進行減值測試及於有跡象顯示該單位可能出現減值時進

行減值測試。

–

II

-21

–



附錄二

本集團之財務資料

就於財政年度內進行收購所產生之商譽而言，獲分配商譽之現金產生單位會於該財政年度

結束前進行減值測試。當現金產生單位之可收回金額少於該單位賬面值時，減值虧損會首先分配

至撇減該單位獲分配之任何商譽之賬面值，繼而基於該單位內各資產之賬面值按比例分配至該單

位之其他資產。然而，分配至各項資產之虧損將不會令到個人資產之賬面值減至低於其公平值減

出售成本（如可計量）（如可釐定）。商譽之任何減值虧損於損益確

或其使用價值（以較高者為準）

認，而不會於隨後期間撥回。

(r)

關連方

(a)

倘屬以下人士，則該人士或該人士的近親傢庭成員與本集團有關聯：

(i)

控制或共同控制本集團；

(ii)

對本集團有重大影響力；或

(iii)

為本集團或本公司母公司的主要管理層成員。

(b)

倘符合下列任何條件，即實體與本集團有關連：

(i)

該實體與本集團屬同一集團的成員公司（即各母公司、附屬公司及同系附屬公司

彼此間有關連）；

(ii)

一間實體為另一實體的聯營公司或合營企業（或另一實體為成員公司的集團成員

公司的聯營公司或合營企業）；

(iii)

兩間實體均為同一第三方的合營企業；

(iv)

一間實體為第三方實體的合營企業，而另一實體為該第三方實體的聯營公司；

(v)

實體為本集團或與本集團有關連的實體就僱員利益而設的離職後福利計劃；

(vi)

實體受(a)所識別人士控制或受共同控制；或

(vii)

於

(a)

(i)所識別人士對實體有重大影響力或屬該實體（或該實體的母公司）主要管

理層成員。

(viii)向本集團或本公司之母公司提供主要管理人員服務之實體或其所屬集團之任何成

員公司。

一名人士的近親傢庭成員指預期在與實體的交易中可影響該人士或受該人士影響的傢

庭成員，包括：

(i)

該人士的子女及配偶或傢庭伴侶；

(ii)

該人士配偶或傢庭伴侶的子女；及

(iii)

該人士的受養人或該人士的配偶或傢庭伴侶。

–

II

-22

–



附錄二本集團之財務資料

5.主要會計判斷及估計

採用本集團的會計政策時，董事須對資產及負債的賬面值作出判斷、估計及假設，其未能從其他

渠道可靠獲得。該等估計及相關假設乃基於過往經驗及其他被視為相關的因素而作出。實際結果或會

有別於該等估計。

該等估計及相關假設須持續檢討。倘會計估計的修訂僅影響作出修訂的期間，則有關修訂會在該

期間確認，而倘修訂對現時及未來期間均有影響，則須在作出修訂的期間及未來期間確認。

(a)貿易應收款項及應收票據以及預付款、按金及其他應收款項的減值撥備

本集團根據信貸記錄及現行市況評估貿易應收款項及應收票據以及預付款、按金及其他應

收款項的可收回性，從而估計貿易應收款項及應收票據及預付款、按金及其他應收款項的減值撥

備。這須要作出估計及判斷。倘有事件或情況的轉變顯示餘款未能收回，則會就貿易應收款項及

應收票據以及預付款、按金及其他應收款項計提撥備。倘預期貿易應收款項及應收票據以及預付

款、按金及其他應收款項的可收回水平與原先估計不同，有關差額將會影響貿易應收款項及應收

票據以及預付款、按金及其他應收款項的賬面金額，從而影響估計變更期間的減值虧損。本集團

於各報告期末重新評估減值撥備。

(b)無形資產及物業、廠房及設備的可使用年期

本集團的管理層負責釐定本集團無形資產及物業、廠房及設備的估計可使用年期。有關估

計乃基於過往經驗及類似性質及功能的有關資產的實際可使用年期作出。由於技術革新會影響到

列入綜合全面收益表內的相關攤銷及折舊支出，故估計可使用年期可能改變。

(c

)所得稅及遞延稅項撥備的估計

本集團須繳納多個司法權區的稅項。釐定稅項撥備數額及支付相關稅項的時間時，須作出

重大判斷。倘最終稅項結果有別於初始入賬的金額，則該等差額會影響作出相關釐定期間的所得

稅及遞延稅項撥備。

(d)網上交易服務收入確認

本集團評估與網上交易服務用戶及網上交易服務供應商間的業務關係，並釐定本集團透過

促進網上遊戲運營商與網上遊戲用戶間的交易以及向手機用戶及網上遊戲用戶提供網上交易服務

來提供大部分交易中的網上交易服務，故按淨額基準呈報來自該等服務的收入。

於釐定網上交易服務收入應否按淨額基準或總額基準入賬時，本集團已參考香港會計準則

第

18號「收入」所述的指標及規定。釐定本集團是否以委託人或代理人身份行事時，需要對所有

有關事實及情況作出判斷及考慮，透過評估以下因其營運產生的特點，本集團認為自己根據香港

會計準則第

18號與網上遊戲運營商具有代理關係：

.處理與手機用戶獲提供的手機話費充值金額相關的手機話費充值以及為網上遊戲用戶

提供網上遊戲產品，乃中國電信公司及網上遊戲運營商（而非本集團）的首要責任。

–

II

-23

–



附錄二本集團之財務資料

.由於該等手機話費充值金額乃按手機用戶要求用作即時充值，故本集團就從網上遊戲

用戶獲取的手機話費充值金額的交易而承擔的存貨風險不大。儘管本集團從中國電信

公司及其分銷商獲取部分手機話費充值金額作為網上遊戲用戶提供的手機話費充值金

額不足時的緩衝存貨，該等存貨僅用於促進交易。

.服務費通常根據與網上遊戲運營商的合作協議條款預先釐定。

.由於大部分手機用戶及網上遊戲用戶預先付款或於要求網上交易時付款，本集團的信

貸風險不大，惟少數客戶獲授予信貸期。

經評估以上特徵，本集團認為其與網上遊戲運營商有代理關係。

(e)對北京天機移聯科技有限公司（「北京天機移聯」）的控制權

北京天機移聯自成立以來一直由董事及股東孫江濤先生（「孫先生」）及魏中華先生（「魏先

生」）及當時董事魏春明先生全資擁有。根據中國現行法律法規，外商擁有的公司不得在中國從事

互聯網信息服務的業務。為使本公司能獲得北京天機移聯及其直接或間接擁有之附屬公司北京神

州付科技有限公司（「北京神州付」）、北京遊戲瓶科技有限公司（「北京遊戲瓶」）、玩樂付科技有限

公司（）（「愛企奇信息」）

「玩樂付科技」、石傢莊愛企奇信息技術服務有限公司（於2016年

12月

31日

收購及於2017年

12月

31日出售，詳情見附註39

(b)及40

(a)）、新疆神州數字投資管理有限公司（「新

疆神州」）、新疆九域數字創業投資有限公司（「新疆九域」）、北京快惠卡技術有限公司（「北京快惠

卡」）、海南神州數字小額貸款有限公司「海南神州」）

（於2017年

1月

1日收購，詳情見附註39

(a)）（

及深圳前海匯三通互聯網金融服務有限公司（「深圳匯三通」）的控制權，於2011年

6月

22日，北京

天機移聯、孫江濤先生、魏中華先生、魏春明先生與神州付（北京）軟件技術有限公司（「神州付

軟件」（）本公司的間接全資附屬公司）簽立瞭若幹結構性合約（「結構性合約」），據此，神州付軟件

承諾向北京天機移聯提供若幹信息諮詢及技術支援服務以收取費用，該費用相當於北京天機移聯

在中國經營其網上交易服務所賺取相當金額的溢利。

為釐定對北京天機移聯及其附屬公司的控制權是否存在，本集團已根據香港財務報告準則

第

10號第

7段考慮下列因素：

.根據透過獨傢諮詢及服務協議授予神州付軟件指導對受投資方回報具有重大影響的相

關活動的權力，神州付軟件可委任北京天機移聯的董事、總經理及高級管理人員，故

可指揮北京天機移聯的所有主要業務決策。另外，神州付軟件能於股東大會上投大多

數票。此權力已按股東表決權委託協議所述轉讓予神州付軟件。

.根據獨傢諮詢及服務協議，北京天機移聯絕大部分溢利以北京天機移聯應付的諮詢及

技術支援服務費的形式轉讓予神州付軟件，使本集團承擔其參與受投資方業務所帶來

的可變回報，而股東表決權委託協議賦予神州付軟件原股東的權利，包括任何股息權

利。

–

II

-24

–



附錄二本集團之財務資料

.本集團可使用其對受投資方的權力以影響其就本身及以本身的利益行使對北京天機移

聯的權力的回報金額。本集團具有北京天機移聯的全部決策授權，而本集團的決定將

重大影響到其回報的金額（即其透過向北京天機移聯收取諮詢及技術支援服務費可獲

取的北京天機移聯溢利金額）。

由於結構性合約的影響，北京天機移聯、北京神州付、北京遊戲瓶、玩樂付科技、愛企奇

信息

(出售前)、新疆神州、新疆九域、北京快惠卡

(收購後

)、海南神州及深圳匯三通就會計目的

而言被視為本集團的附屬公司。

(f)非上市可供出售投資的減值

董事於各報告期末審閱非上市可供出售投資以評估有關投資是否減值。如有客觀證據顯示

存在減值，本集團就非上市可出售股本投資錄得減值開支。於釐定是否存在減值跡象時須作出判

斷。在進行判斷時，本集團管理層考慮被投資方經營所在地技術、市場、經濟或法律環境出現的

具有不利影響的重大變動等因素，顯示股本工具投資成本可能不會收回。

(g)商譽減值

釐定商譽是否減值須要估計獲分配有關商譽之現金產生單位使用值。計算使用價值須要董

事對預期可自現金產生單位獲得之未來現金流量以及適合計算現值之折現率作出估計。

6.分部報告

主要經營決策人已確定為本公司執行董事。於年內，本集團設立（其中包括）新業務分部，致使

可呈報經營分部組成變動。由於各業務提供不同服務及要求不同業務策略，各分部管理獨立。本集團

確定為可呈報經營分部的服務項目如下：

(i)網上交易服務（包括提供信息技術服務及廣告及推廣服務）；

(ii)小額融資中介服務（年內新分部（包括提供融資擔保服務））

所有本集團外部客戶及非流動資產收益均來自在中國的活動或位於中國。故概無呈列地區資料。

為與當前年度之分部資料呈列一致，於截至

2016年12月31日止年度（本公司執行董事認為本集團

於該年度擁有一個報告分部）的分部資料相應項目已經重列。

–

II

-25

–



附錄二本集團之財務資料

以下載列本集團按可呈報經營分部的收益及業績、資產及負債以及其他資料之分析：

網上小額融資

交易服務中介服務未分配總計

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

截至

2017年12月

31日止年度

分部收益—外部

12,035

14,378

—

26,413

分部業績

(17,085)

(6,348)

—

(23,433)

未分配收入

35,745

未分配開支

(11,471)

年內溢利

841

資產

分部資產

140,854

10,794

—

151,648

未分配資產

—可供出售金融資產

119,689

—抵押銀行存款

65,015

—現金及現金等價物

56,554

—其他

26,358

總資產

419,264

負債

分部負債

75,407

7,168

—

82,575

未分配負債

11,655

總負債

94,230

其他資料

利息收入

397

46

42

485

利息開支

(794)

——

(794)

出售可供出售金融資產收益

865

—

34,822

35,687

按公平值計入損益的金融資產出售虧損

(420)

——

(420)

出售一間附屬公司收益

767

——

767

應佔一間聯營公司之虧損

(267)

——

(267)

物業、廠房及設備折舊

(404)

(30)

—

(434)

無形資產攤銷

(120)

(33)

(207)

(360)

貿易應收款項減值虧損

—

(1,397)

—

(1,397)

存貨減值虧損

(278)

——

(278)

貿易應付款項撥回

1,315

——

1,315

所得稅抵免

╱（開支）

1,175

(464)

744

1,455

非流動資產添置

1,196

244

—

1,440

應佔一間聯營公司投資的權益

2,733

——

2,733

–

II

-26

–



附錄二本集團之財務資料

網上

交易服務

人民幣千元

小額融資

中介服務

人民幣千元

未分配

人民幣千元

總計

人民幣千元

截至

2016年12月

31日止年度（經重列）

分部收益—外部

30,965

—

—

30,965

分部業績

17,270

—

—

17,270

未分配收入

未分配開支

158,720(21,363)

年內溢利

154,627

資產

分部資產

未分配資產

—可供出售金融資產

—現金及現金等價物

—其他

224,616

—

—

224,616158,710

62,721

4,015

總資產

450,062

負債

分部負債

未分配負債

101,428

—

—

101,42826,929

總負債

128,357

其他資料

利息收入

出售可供出售金融資產收益

出售一間附屬公司收益

議價購買收益

出售可供出售金融資產之視作收益

物業、廠房及設備折舊

無形資產攤銷

可供出售金融資產減值虧損

預付款項減值虧損

所得稅開支

非流動資產添置

579

20,184

151

372

93

(551)

(258)

(100)

(132)

(4,518)

379

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

323

157,831

—

—

—

—

—

—

—

(17,581)

—

902178,01515137293(551)

(258)

(100)

(132)

(22,099)

379

於截至

2017年12月

31日止年度，概無單一客戶佔本集團收益的10

%或以上（

2016年：無）。

–

II

-27

–



附錄二本集團之財務資料

7.收入、其他收入及收益

收入亦為本集團的營業額，主要指來自透過促進網上遊戲運營商與網上遊戲用戶間的交易及向手

機用戶提供手機話費充值服務來提供網上交易服務、提供小額融資中介服務、提供融資擔保服務、提

供信息技術服務及提供廣告及推廣服務（經扣除營業稅）的服務收入。收入、其他收入及收益分析如

下：

2017

人民幣千元

2016

人民幣千元

收入：

提供網上交易服務

提供小額融資中介服務

提供融資擔保服務

提供信息技術服務

提供廣告及推廣服務

11,441

13,885

493

583

11

30,560—

—

4014

26,413

30,965

其他收入及收益：

出售可供出售金融資產的收益（附註

18

(

(c)及

(d)）

貿易應付款項之撥回

出售一間附屬公司的收益（附註

40）

利息收入

政府補貼

出售物業、廠房及設備收益

按公平值計入損益的金融資產出售虧損

匯兌收益

視作出售可供出售金融資產的收益（附註

39

(b)）

其他

35,687

1,315

767

485

80

66

(420)

—

—

73

178,015—

15190238—

—

7289356

38,053

179,983

8.融資成本

2017

人民幣千元

2016

人民幣千元

銀行借款利息

794

—

–

II

-28

–



附錄二

本集團之財務資料

9.

除所得稅抵免

╱（開支）前（虧損）╱溢利

本集團除所得稅抵免╱（開支）前（虧損）╱溢利經扣除下列各項後得出：

2017

2016

人民幣千元人民幣千元

物業、廠房及設備折舊

434

551

無形資產攤銷

360

258

可供出售金融資產減值虧損

—

100

預付款減值虧損

—

132

存貨減值虧損（附註

23）

278

—

貿易應收款項減值虧損（附註

21）

1,397

—

樓宇經營租賃的最低租金

1,476

719

開發成本（附註

(a)）

11,344

7,782

僱員福利開支（包括董事薪酬（附註

10））

工資及薪金

22,784

11,807

退休金計劃供款

2,353

1,296

審計師薪酬

556

501

附註：

(a)

開發成本主要包括員工成本，截至

2017年12月

31日止年度為人民幣11,103,000元（

2016年：

人民幣5,122,000元），亦計入上文個別披露的僱員福利開支內。截至

2017年12月

31日止年

度，本集團並無將任何開發成本撥充資本（

2016年：無）。

10.

董事薪酬

根據

GEM上市規則及香港公司條例（第

622章）第

383條及公司（披露董事利益資料）規則（第

622G

章）所披露，董事於本年度的薪酬如下：

袍金

人民幣千元

薪金、津貼

及實物利益*

人民幣千元

退休金

計劃供款

人民幣千元

總計

人民幣千元

截至

2017年12月

31日止年度

執行董事

孫先生

—

255

38

293

唐斌先生

—

255

38

293

非執行董事

魏先生

————

蘭希先生

————

李建光先生

————

獨立非執行董事

侯東先生

67

——

67

何慶華先生

67

——

67

楊浩然先生

50

——

50

184

510

76

770

–

II

-29

–



附錄二本集團之財務資料

薪金、津貼退休金

袍金及實物利益*計劃供款總計

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

截至

2016年12月

31日止年度

執行董事

孫先生

—

253

34

287

唐斌先生

—

254

34

288

非執行董事

魏先生

—

—

—

—

蘭希先生

—

—

—

—

李建光先生

—

—

—

—

獨立非執行董事

侯東先生

72

—

—

72

何慶華先生

72

—

—

72

楊浩然先生

54

—

—

54

198

507

68

773

*與本公司及其附屬公司之管理事務有關。

於截至

2017年12月

31日止年度內，概無董事放棄或同意放棄任何薪酬的安排（

2016年：無）。

11.五名最高薪僱員

於截至

2017年12月

31日止年度，五名最高薪僱員中兩名人員（

2016年：無）為本公司董事。本集

團其餘三名（

2016年：五名）最高薪僱員的薪酬詳情如下：

2017

2016

人民幣千元人民幣千元

薪金、津貼及實物利益

1,176

2,283

退休金計劃供款

193

143

1,369

2,426

於各報告期間，五名最高薪僱員的薪酬介乎零至

1,000,000港元（「港元」）的範圍。

於截至

2017年及2016年12月

31日止年度期間，本集團概無向董事或任何五名最高薪僱員支付酬

金，作為加入本集團時或加入之後的獎勵或離職補償。於本年度，概無（

2016年：無）身為董事的人員

放棄或同意放棄任何酬金。

–

II

-30

–



附錄二本集團之財務資料

12.所得稅（抵免）╱開支

中國應課稅溢利稅項乃根據相關現有法例、詮釋及慣例為基準按適用稅率計算。

根據中國相關法律及法規，截至

2017年及

2016年12月

31日止年度，所有中國附屬公司（不包括神

州付軟件（見下文附註

(a)）的中國企業所得稅稅率均按其應課稅溢利的

25

%計算。

本集團於截至

2017年12月

31日止年度毋須繳納開曼群島司法權區任何稅項（

2016年：無）。由於本

集團於截至

2017年12月

31日止年度並無在香港產生任何應課稅溢利，故概無作出香港利得稅撥備

（

2016年：無）。

在綜合全面收益表內扣除的所得稅（抵免）╱開支金額指：

2017

2016

人民幣千元人民幣千元

即期稅項

—中國企業所得稅

—年內稅項

751

20,993

—上一年度超額撥備

(1,274)

—

(523)

20,993

遞延稅項（附註

31）

(932)

1,106

所得稅（抵免）╱開支

(1,455)

22,099

本集團於本年度的所得稅（抵免）╱開支與綜合全面收益表內的除所得稅（抵免）╱開支前（虧

損）╱溢利對賬如下：

2017

2016

人民幣千元人民幣千元

除所得稅（抵免）╱開支前（虧損）╱溢利

(614)

176,726

除所得稅開支前溢利的稅項，按

25

%計算（

2016年：

25

%）

(153)

44,181

其他司法權區不同稅率的影響

392

(5)

不可扣稅開支的稅務影響

3,888

1,044

未確認稅務虧損

4,263

1,179

毋須課稅收入的稅務影響

(7,691)

(40,104)

按優惠稅率計算的所得稅（附註

(a)）

—

(1,777)

附屬公司未分派溢利產生的預扣稅（附註

(b)）

(880)

1,106

上一年度超額撥備

(1,274)

—

資本增值稅（附註

(c)）

—

16,475

所得稅（抵免）╱開支

(1,455)

22,099

–

II

-31

–



附錄二

本集團之財務資料

附註：

(a)

神州付軟件於

2014年10月

30日成功取得「國傢高新技術企業」稱號並於

2017年12月

6日續新，

資格有效期由

2017年起為期三年，截至

2017年12月

31日止年度，其適用的中國企業所得稅

稅率為

15

%（

2016年：

15

%）。

(b)

根據中國相關法律及法規，於中國成立的外資企業向外國投資者宣派的股息須徵繳

10

%預

扣稅。倘中國與外國投資者所在司法權區訂有稅務條約，則較低的預扣稅率可能適用。因

此，神州付軟件（為一間於中國成立的外商獨資企業）須就根據中國會計規則及條例所釐定

的累積未分派溢利繳付10

%預扣稅。

(c)

根據中國相關法律及法規，轉讓持有相關中國稅務居民企業權益的外資公司須繳納中國企

業所得稅。適用稅率為

10

%。

13.

股息

於截至

2017年及

2016年12月

31日止年度概無建議或派付任何股息。

14.

每股盈利

每股基本盈利乃基於本公司擁有人應佔年度溢利及加權平均數

480,000,000股普通股（

2016年：

480,000,000股）計算。

截至

2017年12月

31日止年度並無潛在普通股發行，故並未呈列每股攤薄盈利（

2016年：無）。

–

II

-32

–



附錄二本集團之財務資料

15.物業、廠房及設備

辦公室

設備

人民幣千元

電腦設備

人民幣千元

汽車

人民幣千元

總計

人民幣千元

於

2017年

12月

31日

成本：

於

2017年

1月

1日

添置

出售

透過出售附屬公司而出售（附註

40

(a)）

265

—

—

—

3,106

243

(7)

(35)

1,193

1,197

(448)

—

4,5641,440(455)

(35)

於

2017年

12月

31日

265

3,307

1,942

5,514

累計折舊：

於

2017年

1月

1日

年內扣除

出售時對銷

243

4

—

2,040

325

(9)

776

105

(376)

3,059434(385)

於

2017年

12月

31日

247

2,356

505

3,108

賬面淨值：

於

2017年

12月

31日

18

951

1,437

2,406

2016年

12月

31日

成本：

於

2016年

1月

1日

添置

透過業務合併收購（附註

39

(b)）

透過出售附屬公司而出售（附註

40

(b)）

260

5

—

—

2,895

180

35

(4)

1,193

—

—

—

4,34818535(4)

於

2016年

12月

31日

265

3,106

1,193

4,564

累計折舊：

於

2016年

1月

1日

年內扣除

出售時對銷

242

1

—

1,688

353

(1)

579

197

—

2,509551(1)

於

2016年

12月

31日

243

2,040

776

3,059

賬面淨值：

於

2016年

12月

31日

22

1,066

417

1,505

–

II

-33

–



附錄二本集團之財務資料

16.無形資產

電腦軟件

人民幣千元

2017年

12月

31日

成本：

於

2017年

1月

1日

透過出售附屬公司而出售（附註

40

(a)）

5,357(2,074)

於

2017年

12月

31日

3,283

累計折舊：

於

2017年

1月

1日

年內扣除

出售時對銷（附註

40

(a)）

2,355360(208)

於

2017年

12月

31日

2,507

賬面淨值：

於

2017年

12月

31日

776

2016年

12月

31日

成本：

於

2016年

1月

1日

添置

透過業務合併收購（附註

39

(b)）

透過出售附屬公司而出售（附註

40

(b)）

4,5591942,074(1,470)

於

2016年

12月

31日

5,357

累計折舊：

於

2016年

1月

1日

年內扣除

出售時對銷

2,428258(331)

於

2016年

12月

31日

2,355

賬面淨值：

於

2016年

12月

31日

3,002

–

II

-34

–



附錄二本集團之財務資料

17.於附屬公司的投資

於

2017年

12月

31日本公司主要附屬公司之詳情如下：

已發行及繳足股本

╱本公司所持

名稱註冊成立地點及日期註冊資本應佔股本權益經營地點及主要業務

直接間接

神州行有限公司香港，

已發行及繳足股本

1股

100

%

—於香港投資控股

（「神州行」）2008年

5月

19日1港元普通股

神州付軟件1中國，

註冊資本—

100%於中國向集團公司提供諮詢及

2008年

7月

3日人民幣

110,906,740元

技術支援服務

北京天機移聯

2中國，

註冊資本—

100%於中國提供網上交易服務

2005年

7月

1日人民幣

10,000,000元

北京神州付2中國，

註冊資本—

100%於中國提供網上交易服務

2011年

5月

25日人民幣

10,000,000元

北京遊戲瓶

2中國，

註冊資本—

100%分佔網上遊戲運營商溢利及

2012年

8月

2日人民幣

10,000,000元

在中國提供廣告及推廣服務

Prajna

Technology

英屬處女群島已發行及繳足股本

1美元100

%

—投資控股

Limited（「

Prajna

（「英屬處女群島」），

（「美元」）普通股

Technology」）2015年

4月

30日

Joy

Credit3開曼群島，

已發行及繳足股本

—

70.4%

投資控股

2015年

2月

3日9,460美元普通股

(2016

:

48.52

%

)

樂享在線網絡有限公司

4香港，

已發行及繳足股本

1港元—

70.4%

投資控股

2015年

2月

16日普通股

(2016

:

48.52

%

)

玩樂付軟件科技有限中國，

已發行及繳足股本

—

70.4%

投資控股

公司

52015年

9月

11日1,950,000美元普通股

(2016

:

48.52

%

)

玩樂付科技

2中國，

註冊資本—

66.60%

為網上遊戲運營商提供網絡遊戲

2014年

11月

25日人民幣

1,350,000元

(2016

:

產品的推廣及分銷服務

63.10

%

)

神州網絡科技有限公司香港，

已發行及繳足股本

1港元—

100

%投資控股

2016年

6月

3日普通股

新疆九域

2中國，

註冊資本—

100%投資控股

2017年

4月

6日人民幣

30,000,000元

北京快惠卡

2,6中國，

註冊資本—

51%於中國提供小型融資中介服務

2017年

12月

25日人民幣

1,000,000元

深圳匯三通

2,7中國，

註冊資本—

51%投資控股

2015年

7月

7日人民幣

5,000,000元

附註：

1.神州付軟件為神州行的直接全資附屬公司，根據中國法律註冊為外商獨資企業。

2.藉附註5(e)所述的若幹合約安排擁有權益。

–

II

-35

–



附錄二

本集團之財務資料

3.

於

2017年8月29日，

Prajna

Technology以現金代價約396,000美元（相當於人民幣2,632,000元）

自一名非控股股東手中購得

Joy

Credit的每股面值

0.0001美元的20,700,000股普通股。此後，

本集團於

Joy

Credit的股權由

48.52%上升至

70.4%。

4.

樂享在線網絡有限公司為

Joy

Credit的直接全資附屬公司。

5.

玩樂付軟件科技有限公司為樂享在線網絡有限公司的全資附屬公司，根據中國法律註冊為

有限公司。

6.

於

2017年1月1日，北京遊戲瓶收購北京快惠卡

60

%股權。有關更多詳情，請參閱附註

39

(a)。於

2017年7月及

8月，本集團於北京快惠卡的股權由於兩名獨立非控股個人股東註資

人民幣490,000元而攤薄

9%，其中人民幣80,000元尚未償還，並於

2017年12月31日確認為其

他應收款項，而北京快惠卡成為北京遊戲瓶擁有51%權益之附屬公司。

7.

深圳匯三通為北京快惠卡的直接全資附屬公司。

8.

上述附表載述本公司截至二零一七年十二月三十一日之主要附屬公司。董事認為，該等公

司對本年度業績起著重要影響或構成本集團大部分之資產淨值。董事認為，若詳述其他附

屬公司將導致提供之資料過於冗長。

18.

可供出售金融資產

2017

2016

人民幣千元人民幣千元

非上市股本證券，按成本（附註

(a)、

(b)、

(d)及

(e)）

51,839

30,280

上市股本證券，按公平值（附註

(c)）

84,994

144,006

136,833

174,286

減：減值虧損撥備

—

(100)

136,833

174,186

附註：

(a)

該金額指於中國十三間（

2016年：十間）私營公司之投資，有關公司在中國從事比特幣交

易、社會通訊、區塊鏈技術及加密貨幣開發、

IT系統開發、

P2P借貸服務平臺、網絡媒體

平臺、虛擬貨幣採礦、零售業務及投資控股業務。非上市可供出售股本證券於各報告日期

按成本減減值計量，乃由於公平值合理估計範圍幅度甚大。為此，本公司董事認為其公平

值不能可靠計量。於報告期末，本公司董事無意出售可供出售金融資產。

(b)

於

2015年12月31日，本集團的策略性非上市權益投資為持有Leyu

Limited（「

Leyu」）的25.9

%

權益及持有愛企奇信息

20

%權益。因本集團對其董事會缺乏任何直接或間接參與，因此對

該等公司並無重大影響力，故該等公司未使用權益法入賬，而入賬列作可供出售金融資

–

II

-36

–



附錄二

本集團之財務資料

產。於

2016年1月

1日至

2016年10月

31日期間，由於

Leyu引入新投資者，本集團於

Leyu的權

益自

25.9

%攤薄至

21.62

%。於

2016年及

2017年12月

31日，由於出售可供出售金融資產（如附

註

18(c)及

39(b)進一步所述），本集團於任何可供出售金融資產中持有

20%以下的權益。

(c)

於

2016年10月

31日，本公司的全資附屬公司

Prajna

Technology連同

Leyu的其他現有股東

Starshine

Global

Investment

Limited、

Sanbao

Star

Limited、張敬華先生及王力松先生（統稱「賣

方」）（）「中國信貸科技控股有限公司）

與中新控股科技集團有限公司「中新」（前稱（一間於聯

交所

GEM上市的公司）及中國信貸的全資附屬公司

Marvel

Paradise

Group

Limited（「買方」）訂

立買賣協議（「協議」）。根據該協議，賣方有條件同意出售，而買方有條件同意購買Leyu及

其附屬公司（統稱「

Leyu集團」）全部已發行股本的48%權益。

根據該協議，本集團出售

Leyu集團全部已發行股本的約

11.62

%，總代價約為人民幣

193,681,000元，其中40

%以現金結算，當中包括約人民幣28,407,000元及

7,231,000美元，餘

下代價由發行中新的172,896,102股股份（）結算。截至

「代價股份」（每股發行價為

0.7681港元）

2016年12月

31日止年度已全部結清。有關交易之詳情，請參閱本公司日期分別為

2016年10

月

31日及

2016年11月

21日之公告以及本公司日期為

2016年11月

25日之通函。

於

2016年12月

14日（即完成日），代價股份的公平值約為人民幣109,290,000元，每股市場報

價

0.71港元，總代價公平值約為人民幣187,856,000元。於交易完成後，本集團將實際持

有

Leyu集團

10

%的權益，及中新經擴大已發行股本的0.80

%，且本集團於損益賬中確認截至

2016年12月

31日止年度的出售可供出售金融資產收益約人民幣178,015,000元。

截至

2017年12月

31日止年度，本集團以現金代價人民幣113,795,000元出售中新合共

124,936,000股股份，其中全部於年內結算。本集團於損益中確認可供出售金融資產收益約

人民幣34,822,000元，並於出售時於損益賬中重新分類投資重估儲備人民幣為

18,777,000元。

(d)

於

2017年5月

12日

,本集團以現金代價人民幣3,865,000元出售主要從事軟件開發的無上市可供

出售金融資產。代價已全部結清且本集團於損益賬中確認出售收益為人民幣865,000元。

(e)

於

2017年8月

9日，本集團為投資虛擬貨幣礦業基金（「該基金」）與一間獨立公司訂立兩項協

議。一間獨立基金管理公司（「基金經理」）負責管理虛擬貨幣礦業運營。根據該協議，本集

團同意總共投資人民幣12,000,000元，佔該基金無投票權的23.3

%。任何來自生產虛擬貨幣

的投資收入將根據基金利息的百分比分配予本集團。由於

(i)該工具並未授予本集團有關基

金融資及運營活動的任何投票權及

(ii)缺乏董事會層面的任何直接或間接參與，尤其是在該

基金的財務及經營政策決策，且無權委任或解聘基金經理，本集團對該公司並無重大影響

力，故該投資被列為可供出售金融資產投資。

–

II

-37

–



附錄二本集團之財務資料

19.於一間聯營公司權益

2017

人民幣千元

2016

人民幣千元

分佔一間聯營公司淨資產

商譽

1,248

1,485

—

—

2,733

—

本集團於

2017年

3月

24日以人民幣

3,000,000元之現金代價收購珠海阿爾法牛科技有限公司的

30

%

權益。本集團聯營公司於

2017年

12月

31日之詳情如下：

註冊成立、營運及擁有人權益

╱股票權

╱

名稱主要活動地點分佔溢利百分比

珠海阿爾法牛科技有限公司於中國進行量化交易

30

%

聯營公司之概述財務資料，就會計政策之任何差異調整：

2017

人民幣千元

於

12月

31日

流動資產

4,125

非流動資產

48

流動負債

(13)

非流動負債

—

淨資產

4,160

本集團分佔聯營公司淨資產

1,248

自

3月

24日至

12月

31日止期間

收益

—

期內虧損

(890)

期內其他全面收入

—

期內全面收入總額

(890)

收取聯營公司股息

—

本集團分佔聯營公司業績

(267)

–

II

-38

–



附錄二本集團之財務資料

20.商譽

2017

2016

人民幣千元人民幣千元

於

1月

1日

——

透過業務合併收購（附註

39

(a)）

509

—

於

12月

31日

509

—

商譽產生自於截至

2017年12月

31日止年度北京快惠卡之業務合併（附註

39

(a)）。

商譽的可收回款項已根據五年期正式批準預算估計的現金流量計算使用價值而釐定。超出五年期

的現金流量使用估計加權平均增長率3%（

2016年：無）推算。

2017

2016

貼現率

15

%不適用

經營利潤率*

8%

–

25

%不適用

五年期內增長率

10

%

–

50

%不適用

*計算方法為除所得稅前溢利除以收益

貼現率尚未扣除稅項，且反映有關北京快惠卡的具體風險。經營利潤率及五年期內增長率乃根據

管理層預計及市場調查及預計結果釐定。

21.貿易應收款項

2017

2016

人民幣千元人民幣千元

應收下列人士的貿易應收款項：

—第三方

2,170

8,685

減：貿易應收款項減值撥備

(1,397)

—

773

8,685

本集團一般情況下並不給予客戶信貸期。就享有信貸期的少數客戶而言，信貸期一般為

90天。本

集團致力嚴格控制尚未收回應收款項以盡量減低信貸風險。所有貿易應收款項均為免息。

–

II

-39

–



附錄二本集團之財務資料

貿易應收款項（扣除減值虧損）基於交易日的賬齡分析如下：

2017

2016

人民幣千元人民幣千元

0至

3個月

773

8,685

3至

6個月

——

6個月至

1年

——

1至

2年

——

773

8,685

於各報告期末，本集團之逾期但尚未減值之貿易應收款項的分析如下：

2017

2016

人民幣千元人民幣千元

既未逾期亦未減值（附註

(a)）

773

8,685

貿易應收款項減值撥備變動如下：

2017

2016

人民幣千元人民幣千元

於年初

——

確認減值虧損

1,397

—

於年末

1,397

—

附註：

(a)未逾期及未減值的結餘與近期並無拖欠記錄的大量客戶有關。

本集團根據附註

4(h)

(ii)所列的會計政策對個別評估確認減值虧損。

–

II

-40

–



附錄二

本集團之財務資料

22.

預付款、按金及其他應收款項

2017

2016

人民幣千元人民幣千元

線上交易服務預付款（附註

(a)）

52,653

58,354

其他預付款

5,179

2,600

分類為可供出售金融資產及其同系附屬公司之

投資墊款（附註

(b)）

—

9,101

獨立第三方墊款（附註

(c)）

34,101

—

其他應收款項（附註

(d)）

29,797

5,023

按金

83

3

121,813

75,081

減：收購物業、廠房及設備之預付款項

(1,679)

—

長期預付款項

(3,500)

(2,600)

116,634

72,481

附註：

(a)

本集團的預付款為向網上遊戲運營商及電信公司分銷商預付的款項，於

2017年

12月

31日的

金額為人民幣

52,653,000元（

2016年：人民幣

58,354,000元）。

(b)

該墊款為未抵押、免息及按要求償還。

(c)

該墊款將於

2018年

12月

31日償還，其中，人民幣

24,781,000元的墊款由企業擔保抵押，年利

率為

3%。

(d)於

2017年

12月

31日，計入本集團其他應收款項乃主要為

(i)潛在業務發展項目按金人民幣

18,950,000元（

2016年：無），而該發展項目已於

2017年取消，且其中89

%的按金已於隨後償

還；

(ii)向業務發展員工墊款人民幣

2,154,000元（

2016年：人民幣

1,263,000元）；及

(iii)須向網

上遊戲運營商交付的保證金人民幣

840,000元（

2016年：人民幣

2,035,000元）。根據與網上遊

戲運營商訂立的合作協議，本集團須於訂立有關合作協議時向網上遊戲運營商作出一筆預

先協定金額的保證金。

23.

存貨

2017

2016

人民幣千元人民幣千元

預付手機話費充值金額

5,068

19,829

網上遊戲產品

19

103

5,087

19,932

於

2017年

12月

31日，已就預付手機話費充值金額賬面值計提撥備人民幣

278,000元（

2016年：

無）。

–

II

-41

–



附錄二

本集團之財務資料

24.

應收關連公司款項

2017

2016

人民幣千元人民幣千元

北京錢袋寶支付技術有限公司（「北京錢袋寶」）

—

484

關連公司受董事控制或受本公司董事重大影響，而該等結餘為非貿易性質、無抵押、免息及應要

求償還。截至

2017年12月

31日止年度，北京錢袋寶被出售予獨立第三方並不再為本集團之關連公司。

應收關連人士的最高款項如下：

2017

2016

人民幣千元人民幣千元

北京錢袋寶

484

1,307

25.

按公平值計入損益的金融資產

2017

2016

人民幣千元人民幣千元

按公平值投資比特幣

—

2,379

本集團比特幣投資的公平值乃基於市場報價釐定。

26.

已抵押銀行存款

已抵押銀行存款指存於若幹銀行的存款抵押為銀行向本集團提供貸款的抵押（附註

30）。該等已抵

押銀行存款於2017年12月

31日的到期日不足一年（

2016年：零）。於2017年12月

31日，已抵押存款按平

均年利率

2.21

%（

2016年：零）計息。

27.

現金及現金等價物

台中抽水肥價格2017

2016

人民幣千元人民幣千元

現金及銀行結餘（附註

(a)）

83,217

164,808

代表一間附屬公司之董事所持有的現金及

現金等價物（附註

(a)及(b)）

102

—

83,319

164,808

附註：

(a)

於2017年12月

31日，現金及現金等價物為人民幣48,056,000元（

2016年：人民幣102,702,000

元），以人民幣計值。人民幣為不可自由兌換貨幣，故將資金匯出中國須受到中國政府施加

的匯兌限制的規限。

銀行現金乃根據每日銀行存款利率的浮息率賺取利息。銀行結餘乃存放於近期並無違約記

錄信譽良好銀行的存款。

–

II

-42

–



附錄二本集團之財務資料

(b)本集團維持與獲認可機構的獨立賬戶以持有客戶因提供小額融資中介服務業務而產生的金

額。本集團已根據綜合財務狀況表的流動資產部分將客戶的金額分類為代表一間附屬公司

董事持有的現金及銀行結餘，並將相關客戶的相應負債確認為其他應付款項（附註

29）對客

戶金額的任何虧損或挪用負責（詳情見附註

35

(a)

(i)）。

28.貿易應付款項

2017

人民幣千元

2016

人民幣千元

應付下列人士的貿易應付款項：

—第三方

7,997

89,708

7,997

89,708

貿易應付款項為免息。本集團一般獲授的信貸期介乎1至

30天。

貿易應付款項基於交易日的賬齡分析如下：

2017

人民幣千元

2016

人民幣千元

0至

3個月

3至

6個月

6個月至

1年

1年以上

4,035

2,534

248

1,180

85,354

9

53

4,292

7,997

89,708

29.其他應付款項及應計費用

2017

人民幣千元

2016

人民幣千元

預收賬款

其他應付款項及應計費用

融資擔保合約產生之負債

其他應付稅項

應付一名附屬公司董事款項（附註

35

(a)

(i)）

2,010

14,679

822

—

102

4,6005,722—

392—

17,613

10,714

30.銀行借款

2017

人民幣千元

2016

人民幣千元

一年內須償還銀行貸款（附註

(a)）

61,000

—

–

II

-43

–



附錄二

本集團之財務資料

附註：

(a)

銀行貸款由

9,950,000美元（相當於人民幣65,015,000元）之銀行存款抵押（附註

26）。銀行貸款

利息介乎每年5.0025

%至

6.5250

%之間，且須於一年內償還。

31.

遞延稅項

於本年度及過往年度已確認遞延稅項負債及變動詳情：

遞延稅項負債

中國附屬公司無形資產

的未分派盈利的重估總計

人民幣千元人民幣千元人民幣千元

於

2016年1月

1日

6,873

—

6,873

自損益扣除

1,106

—

1,106

透過業務合併收購（附註

39

(b)）

—

519

519

於

2016年12月

31日及

2017年1月

1日

7,979

519

8,498

計入損益

(880)

(52)

(932)

出售一間附屬公司後收回（附註

40

(a)）

—

(467)

(467)

於

2017年12月

31日

7,099

—

7,099

於

2017年12月

31日，本集團的未動用稅務虧損為人民幣24,971,000元（

2016年：人民幣7,920,000

元），將於五年內到期。由於董事認為影響不大，故並無就未動用稅務虧損確認遞延稅項資產。

未確認稅務虧損的屆滿年期：

2017

2016

人民幣千元人民幣千元

2018年

107

107

2019年

962

962

2020年

2,240

2,240

2021年

4,611

4,611

2022年

17,051

—

–

II

-44

–



附錄二本集團之財務資料

32.股本

法定及已發行股本

2017

數目人民幣千元

2016

數目人民幣千元

法定

每股

0.001美元的普通股

1,000,000,000

6,148

1,000,000,000

6,148

已發行及繳足

每股

0.001美元的普通股

於年初及年末

480,000,000

2,941

480,000,000

2,941

資本管理政策

本集團管理資本的主要目標為保障本集團能持續經營，並維持理想的資本比率，以支持其

業務。

本集團資本架構由於附註

30披露之銀行借款、於附註

27披露之現金及現金等價物及本公司

擁有人應佔權益組成，包括繳足股本及儲備。本集團董事定期審閱資本架構。作為審閱的一部

分，董事認為成本及風險與每級資本有關。

根據董事的推薦意見，本集團將透過支付股息、新股發行以及發行新債務或贖回現有債務

來平衡其整體資本架構。

本集團使用資產負債比率（即債務淨額除以本公司擁有人應佔權益總額）監控資本。截至報

告期末的資產負債比率如下：

2017

2016

人民幣千元人民幣千元

債務

61,000

—

減：現金及現金等價物

83,319

164,808

凈債務

(22,319)

(164,808)

本公司擁有人應佔總權益

323,661

310,420

資產負債比率不適用不適用

–

II

-45

–



附錄二本集團之財務資料

33.儲備

本集團的儲備變動詳情載於綜合權益變動表。本公司的儲備變動載列如下：

本公司股份溢價累計虧損總額

人民幣千元人民幣千元人民幣千元

（附註

(a)）（附註

(e)）

於

2016年1月

1日

47,899

(15,973)

31,926

年內虧損及全面收益總額

—

(3,400)

(3,400)

於

2016年12月

31日及

2017年1月

1日

47,899

(19,373)

28,526

年內虧損及全面收益總額

—

(2,572)

(2,572)

於

2017年12月

31日

47,899

(21,945)

25,954

(a)股份溢價

股份溢價指認購股本金額超出面值之款項，並扣除股份發行成本。

(b)資本儲備

儲備乃因重組導致權益持有人註資以及視為權益持有人就關連人士於過往年度產生的稅務

虧損作出的註資而產生。

視作權益持有人註資指就關連人士經營的本集團業務應付稅務機關的所得稅積蓄，倘關連

人士並無稅務虧損，則會出現所得稅積蓄，而本集團分別將此稅項積蓄入賬為權益持有人註資及

等同金額入賬為期內所得稅開支。

(c)法定儲備

按照中國有關法規規定，本公司於中國成立及經營的附屬公司須根據中國會計規則及法規

將除稅後溢利（經抵銷過往年度虧損）10

%轉撥法定儲備，直至儲備結餘達註冊資本

50

%為止。對

此儲備的轉撥須於向權益持有人分派股息前作出。法定儲備基金可用作抵銷過往年度虧損（如

有）。

(d)投資重估儲備

該款項指確認按公平值分類為可供出售金融資產產生的累計收益及虧損淨額。

–

II

-46

–



附錄二本集團之財務資料

(e)保留盈利

╱累計虧損

該金額指於損益確認的累計收益及虧損淨額。

34.本公司財務狀況表

附註

2017

人民幣千元

2016

人民幣千元

資產

非流動資產

於附屬公司權益

收購物業、廠房及設備的預付款項

17

34,207

1,679

34,207—

35,886

34,207

流動資產

預付及其他應收款項

現金及現金等價物

399

2,065

641,479

流動資產總額

2,464

1,543

流動負債

應付附屬公司款項

其他應付款項及應計費用

8,699

756

3,683600

流動負債總額

9,455

4,283

流動負債淨額

(6,991)

(2,740)

資產淨額

28,895

31,467

權益

已發行股本

儲備

32

33

2,941

25,954

2,94128,526

權益總額

28,895

31,467

–

II

-47

–



附錄二

本集團之財務資料

35.

關連人士交易

除本報告其他地方所披露者外，本集團曾進行以下重大關連人士交易：

(a)

關連人士交易

(i)

截至

2017年12月

31日止年度，附屬公司董事張明峰先生（「張先生」）與本集團訂立瞭一

項安排，據此，本集團為張先生提供服務以管理該資金並通過本集團的線上小額融資

平臺引入若幹個人借款人向張先生借款。剩餘資金人民幣102,000元確認為代表附屬公

司董事持有的現金及現金等價物（如附註

27所批露）以及其他應付款項的相應負債（如

附註

29所批露）。截至

2017年12月

31日止年度，借給個人借款人的資金總額為人民幣

49,060,000元（

2016年：無）。本集團於本年度為張先生的小額融資中介服務所得收入約

人民幣1,500,000元（

2016年：無）。應收個人借款人貸款的信貸風險歸屬於張先生，本

集團並未為張先生提供任何財務擔保服務。

(ii)

於

2017年1月

1日，本集團透過北京遊戲瓶自孫先生及魏先生（即本公司董事）收購北京

快惠卡

60

%的權益，代價為人民幣30,000元，其中孫先生於

2017年12月

31日未償還款

項為人民幣18,000元。進一步詳情見附註

39(a)。

(b)

主要管理人員薪酬

本集團的主要管理人員薪酬（包括已支付予本公司董事的金額）如下：

2017

2016

人民幣千元人民幣千元

短期僱員福利

1,819

1,117

於截至

2017年及

2016年12月

31日止年度，本集團主要管理人員的薪酬幅度介乎零港元至

1,000,000港元。

(c)

截至

2016年12月

31日止年度，北京錢袋寶供本集團免費使用電子支付平臺。截至

2016年12

月

31日止年度，透過互聯網付款平臺進行交易的總額為人民幣505,442,000元。概無該等交

易及該安排於截至

2017年12月

31日止年度終止。

–

II

-48

–



附錄二本集團之財務資料

36.承擔

(a)經營租賃承擔

本集團根據經營租約租賃若幹物業。該等物業租約通常初步為期三個月至兩年。

於各報告期末，本集團根據不可撤銷經營租約應付的未來最低租賃款項總額如下：

2017

2016

人民幣千元人民幣千元

一年內

1,759

—

一至兩年

2,470

—

—

4,229

(b)資本承擔

本集團本公司

2017

2016

2017

2016

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

收購承擔：

—物業、廠房及設備

5,339

—

5,339

—

—業務（附註）

31,500

———

36,839

—

5,339

—

附註：於

2017年

9月12日，本公司的全資附屬公司新疆九域訂立買賣協議（「該協議」）以收購

馬鞍山安信小額貸款有限公司、馬鞍山拜蟻實業有限公司、馬鞍山雨傲網路科技有

限公司及江東售電有限公司的全部權益，代價總額為人民幣

35,000,000元。直至

2017

年

12月31日，本集團已付予賣方之可償還按金人民幣

3,500,000元。

於

2018年

2月9日，賣方與新疆九域訂立終止協議，同意終止協議以及賣方將於

2018

年

2月28日或之前退還按金。有關進一步詳情，請參閱日期為

2018年

2月9日之公告。

於

2018年

2月28日，按金人民幣

3,500,000元已全部退還予本集團。

–

II

-49

–



附錄二

本集團之財務資料

37.

按類別劃分的金融工具

於各報告期末的各類按類別劃分的金融工具的賬面值及公平值如下：

2017

2016

賬面值公平值賬面值公平值

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

金融資產

可供出售的金融資產：

—非上市股本證券

51,839不適用

30,180不適用*

—上市股本證券

84,994

84,994

144,006

144,006

透過損益按公平值

—持作

買賣：

—比特幣市場報價

——

2,379

2,379

貸款及應收款項：

—貿易應收款項

773

773

8,685

8,685

—計入預付款、按金及

其他應收款項中的

金融資產

116,634

116,634

72,481

72,481

—應收關連公司款項

——

484

484

—已抵押銀行存款

65,015

65,015

——

—現金及現金等價物

83,319

83,319

164,808

164,808

402,574

350,735

423,023

392,843

金融負債

按攤銷成本計量的

金融負債：

—貿易應付款項

7,997

7,997

89,708

89,708

—計入其他應付款項及

應計費用中的金融

負債

17,613

17,613

10,714

10,714

—銀行借款

61,000

61,000

——

86,610

86,610

100,422

100,422

*

可供出售金融資產按成本減減值計量，由於估計範圍較大，故無法釐定公平值（見附

註

18）。

–

II

-50

–



附錄二本集團之財務資料

下表提供透過公平值層級按公平值計量的金融工具分析：

第

1層級：在活躍市場就相同資產或負債取得之報價（未經調整）；

第

2層級：以第

1級報價以外之資產或負債之可觀察輸入數據，無論是直接（即價格）或間接

（即按價格推算）；及

第

3層級：指透過運用並非基於可觀察市場數據之資產或負債輸入數據（不可觀察輸入數

據）。

2017

第

1層級第

2層級第

3層級總計

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

可供出售金融資產

—上市股本證券市場

報價

84,994

——

84,994

2016

第

1層級第

2層級第

3層級總計

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

可供出售金融資產

—上市股本證券市場

報價

144,006

——

144,006

按公平值計入損益的金融

資產

—比特幣市場報價

2,379

——

2,379

146,385

——

146,385

38.金融風險管理及公平值

本集團有多項金融資產及負債，如現金及現金等價物、貿易及其他應收款項、貿易及其他應付款

項，以及與關連公司的結餘等。

本集團的金融工具所產生的主要風險為外幣風險、信貸風險及流動資金風險。董事會審閱並同意

管理各項風險的政策，概述如下。

外幣風險

本集團的貨幣資產、負債及交易主要以人民幣計值，人民幣為本公司的功能貨幣。因此，

外幣風險極微。

外幣風險指金融工具之公平值或未來現金流量因外幣匯率變動而波動之風險。本集團承受

之貨幣風險限於以美元計值的銀行結餘，乃由於本集團的大部分交易、貨幣資產及負債以人民幣

計值。

–

II

-51

–



附錄二本集團之財務資料

於報告期末，本集團除以人民幣計值外的主要貨幣資產之賬面值如下：

資產

2017

2016

人民幣千元人民幣千元

港元

30,556

22

美元

4,707

62,084

35,263

62,106

敏感度分析

下表列示於報告期末對本集團有重大風險承擔的匯率所可能出現的合理變動對本集團於本

年度除所得稅開支前溢利的概約影響。下列的正數表示溢利上升或虧損下降。

對年內溢利之影響

2017

2016

人民幣千元人民幣千元

港元兌人民幣

增值3%

917

1

貶值3%

(917)

(1)

美元兌人民幣

增值3%

141

1,863

貶值3

%

(141)

(1,863)

敏感度分析乃假設外匯匯率於報告期末有所變動且所有其他變量（尤其是利率）保持不變而

釐定。所列示的變動指管理層對期內直至下個年度報告日期匯率之合理可能變動作出的評估。

信貸風險

本集團的信貸風險主要來自其貿易應收款項、其他應收款項、應收關連公司款項及現金及

現金等價物以及有關本集團所提供融資擔保的或然負債（如附註

42所披露）。應收關連公司款項及

其他應收款項並無拖欠記錄，且銀行存款存放在高信貸評級的銀行。

就貿易應收款項而言，本集團僅與知名且信譽良好的客戶交易，且應收結餘乃按持續及個

別情況進行監察。然而，本集團在一定程度上存在貿易應收款項集中情況。於

2017年12月31日，

來自五大債務人的貿易應收款項分別佔應收款項總額的

99

%（

2016年：

99

%）；而最大債務人則佔

44

%（

2016年：

59

%）。鑒於主要債務人的信譽及聲譽，董事相信集中產生的風險為可控制及並不

重大。

本集團為本集團的小額融資中介服務項下借款人償還借款義務向金融機構提供擔保，倘該

等借款人違約還款，本集團負責向金融機構償還借款人達

50

%的未償還貸款本金額。倘借款人還

款逾期不超過

90天，則金融機構可行使金融擔保合約。該等擔保將於全額償還相關貸款後由金融

–

II

-52

–



附錄二本集團之財務資料

機構予以解除。為最小化該等貸款的信貸風險，本集團僅授予一年期內的短期擔保。另外，本集

團信貸部門於授予擔保之前根據業績對各借款人進行詳細的背景及信貸調查，並評估其財務狀

況。此外，信貸部門定期進行貸款審核以確保採取後續行動收回逾期債務（如有）。就此而言，本

公司董事認為，本集團有關該等擔保的信貸風險大幅降低。根據歷史資料，於

2017年的違約率僅

為

0.75

%

,且本公司董事認為，融資擔保負債充足且並無必要額外撥備。該等擔保的詳情披露載

於附註

42。

流動資金風險

本集團的目標為透過利用經營業務現金流量在持續獲取資金與靈活性之間保持平衡。本集

團定期檢討其主要資金狀況，確保有足夠財務資源應付其財務承擔。根據已訂約未貼現付款，本

集團於各報告期末的金融負債到期日少於一年。

合約未貼現一年內或

賬面值現金流量總額按要求

人民幣千元人民幣千元人民幣千元

2017年

非衍生：

貿易及其他應付款項

25,610

25,610

25,610

銀行貸款

61,000

61,000

61,000

86,610

86,610

86,610

已作出的財務擔保

最高擔保金額

17,492

17,492

17,492

104,102

104,102

104,102

合約未貼現一年內或

賬面值現金流量總額按要求

人民幣千元人民幣千元人民幣千元

2016年

非衍生：

貿易及其他應付款項

100,422

100,422

100,422

公平值

金融資產及金融負債的賬面值於綜合財務報表內按攤銷成本列賬，且由於該等金融工具的

到期日較短，故其賬面值與其公平值相若。

–

II

-53

–



附錄二

本集團之財務資料

39.

業務合併

(a)

於2017年1月

1日，本集團通過北京遊戲瓶收購孫先生及魏先生（即本公司董事及股東）於北

京快惠卡的

60

%的股權。餘下40

%的股權由兩位獨立非控股個人股東持有。於收購時，北

京快惠卡主要從事提供移動支付中介服務。該收購旨在擴大本集團現有的營運規模。

於收購日期，北京快惠卡可識別資產及負債之公平值為：

人民幣千元

預付款、按金及其他應收款項

203

現金及銀行結餘

35

應計費用及其他應付款項

(1,037)

非控股權益

320

本集團承擔之負債淨額

(479)

轉讓代價：

—應付現金代價（包括在其他應付款項）

18

—經扣除其他應收款項之代價

12

加：承擔之負債淨額

479

商譽

509

因收購產生之現金流入淨額：

—購入之現金及銀行結餘

35

現金流入淨額

35

按金及其他應收款項的公平值為人民幣13,000元。該等應收款項的總額為人民幣13,000元。

該等應收款項概無減值，且預期可收回全部合約款項。

不可扣稅的人民幣509,000元商譽包括所獲勞動力及所收購業務與本集團現有業務相結合產

生的預期協同效益價值。

自收購日期起，北京快惠卡已分別向本集團貢獻收益及產生虧損約人民幣2,063,000元及人

民幣7,735,000元。

截至

2017年12月

31日止年度，收購相關成本已減值並已支銷且已計入行政開支。

(b)

於2016年12月

31日，本集團透過北京天機移聯進一步自兩名獨立第三方收購愛企奇信息

80

%的權益，其於收購前計作可供出售金融資產。於交易完成後，本集團於損益內確認被

視作出售可供出售金融資產的收益為人民幣93,000元，及本集團持有愛企奇信息的全部權

益。愛企奇信息主要從事提供信息技術諮詢服務、應用及開發服務業務。收購旨在擴大本

集團現有運營規模。

–

II

-54

–



附錄二本集團之財務資料

愛企奇信息於收購日期確認的資產及負債之公平值如下：

人民幣千元

物業、廠房及設備

35

無形資產

2,074

預付款、按金及其他應收款項

560

現金及銀行結餘

530

應計費用及其他應付款項

(1,215)

作出公平值調整時確認之遞延稅項負債

(519)

購入之本集團應佔資產淨額

1,465

轉讓代價：

—上一年度收購

20

%之權益

200

—視作出售可供出售金融資產的收益（附註

7）

93

—經扣除一個賣方其他應收款項之代價

510

—應付現金代價（包括在其他應付款項）

290

總代價

1,093

減：購入之資產淨額

(1,465)

議價收購收益

(372)

因收購產生之現金流入淨額：

購入之現金及銀行結餘

530

現金流入淨額

530

貿易應收款項、按金及其他應收款項的公平值為人民幣560,000元。該等應收款項的總額為

人民幣560,000元。該等應收款項概無減值，且預期可收回全部合約款項。

於完成收購愛企奇信息後，議價收購收益人民幣372,000元已確認。收購產生之議價收購收

益主要由於業務及無形資產估值處於開始階段導致的愛企奇信息年度虧損所致。

自收購日期起，愛企奇信息尚未為本集團的收益及溢利作出貢獻。倘收購已於2016年1月

1

日發生，本集團的收益及溢利將分別約為人民幣31,470,000元及人民幣154,211,000元。本備

考資料僅作說明用途，並非是倘收購事項已於2016年1月

1日完成本集團實際可達致的收益

及經營業績的指標，亦並非擬作為未來業績預測。

截至

2016年12月

31日止年度，收購相關成本人民幣10,700元已支銷並已計入行政開支。

–

II

-55

–



附錄二本集團之財務資料

40.出售附屬公司

(a)於

2017年

12月

31日，本集團出售其附屬公司愛企奇信息，該公司於中國從事提供信息技術

諮詢服務、應用及開發服務業務。愛企奇信息於出售日期之資產淨值如下：

人民幣千元

物業、廠房及設備

26

無形資產

1,866

預付款、按金及其他應收款項

194

現金及銀行結餘

1

應計費用及其他應付款項

(387)

遞延稅項負債

(467)

1,233

綜合全面收益表內計入年內溢利的出售一間附屬公司收益（附註

7）

767

總現金代價

2,000

出售產生的現金流入淨值：

已收現金代價

2,000

已出售之現金及銀行結餘

(1)

現金流入淨值

1,999

–

II

-56

–



附錄二本集團之財務資料

(b)於

2016年

9月

30日，本集團出售其附屬公司北京神州付網絡科技發展有限公司（「神州付網

絡」），該公司於中國提供互聯網資訊服務業務。神州付網絡於出售日期的資產淨值如下：

人民幣千元

物業、廠房及設備

3

存貨

205

無形資產

1,139

貿易應收款項

139

預付款、按金及其他應收款項

2,381

現金及銀行結餘

47

應計費用及其他應付款項

(1,552)

非控股權益

(862)

1,500

綜合全面收益表內計入年內溢利的出售附屬公司收益（附註

7）

151

總現金代價

1,651

出售產生的現金流入淨值：

已收現金代價

1,651

已出售之現金及銀行結餘

(47)

現金流入淨值

1,604

41.綜合現金流量表之附註

來自融資活動負債對賬：

銀行借款

（附註

30）

人民幣千元

於

2016年

1月

1日、

2016年

12月

31日及2017年

1月

1日

—

現金流量變動：

新銀行貸款所得款項

61,000

融資現金流量變動總額

61,000

其他變動：

利息開支（融資）

794

–

II

-57

–



附錄二

本集團之財務資料

42.或然負債

2017

人民幣千元

2016

人民幣千元

就向獨立第三方提供之金融擔保向金融機構提供的擔保

17,492

—

本集團就該等融資擔保的信貸風險管理詳情載列於附註

38。

43.非控股權益

(i)

玩樂付科技為本公司擁有

66.60

%（

2016年：

63.10

%）權益之附屬公司，其擁有重大非控股權

益（非控股權益）。

有關玩樂付科技非控股權益在集團內部對銷前的財務資料概述呈列如下：

2017

2016

人民幣千元人民幣千元

截至

12月

31日止年度

收益

14,153

454

年內溢利

╱（虧損）

1,387

(2,582)

全面收入╱（虧損）總額

1,387

(2,582)

分配至非控股權益之溢利

╱（虧損）

321

(953)

已付予非控股權益之股息

——

截至

12月

31日止年度

經營活動所用現金

(3,769)

(1,553)

投資活動所用現金

(208)

(47)

融資活動所得現金流量

2,091

4,533

現金（流出）╱流入凈額

(1,886)

2,933

於

12月

31日

流動資產

7,724

4,570

非流動資產

465

316

流動負債

(8,829)

(6,913)

非流動負債

——

負債凈額

(640)

(2,027)

累計非控股權益

(969)

(1,503)

–

II

-58

–



附

錄二本集團之財務資料

於

2017年8月

29日，本公司向其附屬公司玩樂付科技收購額外

3.5

%的權益。緊隨收購後，本

公司擁有

66.60

%的權益。交易已入賬列為權益交易，涉及之非控股權益如下：

人民幣千元

已付3.5

%權益之代價

—

應佔

3.5

%權益之負債淨額

(213)

本公司擁有人應佔權益減少（已計入保留盈利）

(213)

(ii)

北京快惠卡為本公司擁有

51

%（

2016年：零）權益之附屬公司，其擁有重大非控股權益。

有關北京快惠卡非控股權益在集團內部對銷前的財務資料概述呈列如下：

2017

2016

人民幣千元人民幣千元

截至

12月

31日止年度

收益

2,063

—

年內虧損

(7,754)

—

全面虧損總額

(7,754)

—

分配至非控股權益之虧損

(3,420)

—

已付予非控股權益之股息

—

—

截至

12月

31日止年度

經營活動所用現金

(5,173)

—

投資活動所用現金

(36)

—

融資活動所得現金流量

6,304

—

現金流入淨額

1,095

—

於

12月

31日

流動資產

3,024

—

非流動資產

32

—

流動負債

(10,639)

—

非流動負債

—

—

負債淨額

(7,583)

—

累計非控股權益

(3,250)

—

–

II

-59

–



附錄二本集團之財務資料

(iii)

Joy

Credit為本公司擁有

70.4

%（

2016年：

48.52

%）權益之附屬公司，其擁有重大非控股權

益。

有關非控股權益在集團內部對銷前的財務資料概述呈列如下：

2017

2016

人民幣千元人民幣千元

截至

12月

31日止年度

收益

943

—

年內虧損

(8,418)

(827)

全面虧損總額

(8,418)

(827)

分配至非控股權益之虧損

(3,101)

(426)

已付予非控股權益之股息

——

截至

12月

31日止年度

經營活動（所用）╱所得現金

(7,762)

920

投資活動所用現金

—

(2)

融資活動所得

╱（所用）現金流量

2,201

(4,889)

現金流出淨額

(5,561)

(3,971)

於

12月

31日

流動資產

4,501

11,767

非流動資產

22

流動負債

(1,221)

(69)

非流動負債

——

資產凈額

3,282

11,700

累計非控股權益

5,592

12,788

於

2017年8月

29日，本公司向其附屬公司

Joy

Credit收購額外

21.88

%的權益。緊隨收購後，本

公司擁有

70.4

%的權益（附註

17）。交易已入賬列為權益交易，涉及之非控股權益如下：

2017

人民幣千元

已付21.88

%權益之代價

(2,632)

應佔

21.88

%權益之資產淨額

4,095

本公司擁有人應佔權益增加（已計入保留盈利）

1,463

–

II

-60

–



附錄二本集團之財務資料

3.債務

於二零一七年十二月三十一日（即本綜合文件付印前為確定本債務聲明之最後

實際可行日期）營業時間結束時，本集團之未償還銀行貸款為約人民幣

61.0百萬元及

來自獨立第三方之貸款為約人民幣

49.1百萬元。於二零一七年十二月三十一日，

(i)

年利率為

6.525

%之人民幣

11.0百萬元銀行貸款已由本集團之離岸基金作抵押，並將

於二零一八年八月七日屆滿；

(ii)年利率為

5.0025%之人民幣

50.0百萬元銀行貸款已

由本集團之離岸基金作抵押，並將於二零一八年九月二十八日屆滿；及

(iii)來自若

幹獨立第三方之無抵押貸款約人民幣

49.1百萬元之年利率為介乎15

%至

18

%，期限

為三個月到九個月。

除上文所披露者，以及除集團內公司間負債、一般貿易及其他應付款項外，於

二零一七年十二月三十一日營業時間結束時，本集團並無任何債券、貸款資本、已

發行及未償還、以及已授權或以其他方式增設但未發行的債務證券、銀行透支、貸

款、承兌負債（一般貿易票據除外）或其他類似債務、承兌負債或承兌信貸、債權

證、按揭、抵押、租購承擔或融資租賃責任、擔保或其他重大或然負債。

重大變動

董事確認，自二零一七年十二月三十一日（本集團最近期刊發之經審核綜合財

務報表之編製日期）起直至最後實際可行日期（包括該日），本集團之財務或貿易狀

況或前景並無重大變動。

–

II-61

–



附錄三要約人之一般資料

1.責任聲明

要約人唯一董事為孫江濤先生。要約人董事對本綜合文件所載資料（與本集

團、賣方及彼等一致行動人士有關的資料除外）之準確性承擔全部責任，及經作出

一切合理查詢後，確認據其深知，於本綜合文件發表之意見（董事發表的意見除外）

均經審慎周詳考慮後達致，並且本綜合文件並無遺漏任何其他事實，致使本綜合文

件之任何陳述具誤導成分。

2.市價

下表顯示股份於

(i)有關期間各曆月進行交易之最後日子；

(ii)最後交易日；

及

(iii)最後實際可行日期在聯交所所報之收市價。

日期股份收市價

（港元）

二零一七年七月三十一日

0.63

二零一七年八月三十一日

0.55

二零一七年九月二十九日

0.53

二零一七年十月三十一日

0.54

二零一七年十一月三十日

0.55

二零一七年十二月二十九日

0.52

二零一八年一月八日（即最後交易日）

0.60

二零一八年一月三十一日

1.00

二零一八年二月二十八日

0.97

二零一八年三月二十九日

0.91

二零一八年四月六日（即最後實際可行日期）

0.87

附註：股份自二零一八年一月九日起至二零一八年一月十七日止暫停買賣，以待刊發聯合公

告。

於有關期間，股份之最高收市價為於二零一八年二月五日在聯交所所報之每股

股份1.12港元，股份之最低收市價為於二零一七年十二月二十七日及二十八日在聯

交所所報之每股股份0.5港元。

–

III

-1

–



附錄三

要約人之一般資料

3.

於本公司及要約人之權益及與要約有關之安排

於最後實際可行日期：

(a)

除附錄四第三節所披露者外，要約人、其董事及彼等一致行動人士並無持

有或控制任何股份、衍生工具、認股權證、購股權或附帶認購、轉換或交

換股份權利之可換股或可交換證券或擁有有關權益；

(b)

要約人及

╱或其任何一致行動人士並無訂立與本公司證券有關之尚未行使

衍生工具；

(c)

除賣方、

IDG

Growth及

IDG

Investors提供之承諾（詳情載列於「第一上海函

件」內「承諾及不接納要約」段落）外，要約人及

╱或其一致行動人士並未收

到任何接納或拒絕要約的不可撤銷承諾；

(d)

在本綜合文件刊發前，已不可撤銷地承諾接納或拒絕要約之人士（即賣

方、

IDG

Growth及

IDG

Investors）持有之股份及相關證券數目載於「第一上海

函件」內「貴公司之股權架構」內；

(e)

要約人或其任何一致行動人士概無借入或借出本公司的有關證券（定義見

收購守則規則

22註釋

4，包括股份、認股權證、購股權、衍生工具或可換

股證券）；

(f)

除賣方、

IDG

Growth及

IDG

Investors提供之承諾外（詳情載列於「第一上海函

件」內「承諾及不接納要約」段落），要約人及其任何一致行動人士與任何與

要約有任何關係或依賴要約的董事、近期董事、股東及近期股東之間，並

無任何協議、安排或諒解（包括任何報酬安排）；及

(g)

要約人概無訂立與其可以或不可以援引或尋求援引要約條件之情況有關之

任何協議或安排。

–

III

-2

–



附錄三

要約人之一般資料

根據日期為二零一八年一月十七日之股份孖展融資條款清單（「條款清單」），第

一上海授出「貸款融資」，有關條款及條件之詳情如下：

(a)第一上海將向要約人授出

的總金額最高為

80,000,000港元的有擔保孖展融資貸款，該貸款唯一目的是為要約人

於要約項下的財務責任提供資金；

(b)要約人僅能於條款清單日期起至

(i)要約人於要

約下的財務責任獲悉數履行時；或(ii)條款清單日期後六個月（以較早日期為準），或

第一上海及要約人可能書面協定的較後日期為止期間任何時間提取貸款融資；

(c)要

約人向第一上海承諾並保證貸款融資僅會用作為要約人於要約項下的財務責任提供

資金；

(d)要約人須在第一上海維持的孖展證券賬戶內存入

244,800,000股股份，而孫

先生（作為擔保人）須向第一上海提供一份其以第一上海為受益人對其所持要約人股

本（「要約人股本」）的全部股權設立的擔保的契據。上述股份及要約人股本已質押予

第一上海作為貸款融資項下尚未償還金額的擔保品。

除上文所提述者外，要約人無意將任何根據要約將予購買之股份或證券轉讓、

押記或質押予任何其他人士，要約人亦無訂立任何有關協議、安排或諒解。於最後

實際可行日期，除存入孖展賬戶的銷售股份及存入第一上海客戶證券賬戶的本公司

任何股份或其他相關證券（定義見收購守則規則

22註釋

4）「相關證券」外，第一上

（）

海並未持有任何股份或相關證券。

4.

買賣證券及有關買賣的安排

於有關期間內：

(a)

除銷售股份外，要約人及其一致行動人士概無買賣任何股份、衍生工具、

認股權證、購股權或附帶認購、轉換或交換股份權利之可換股或可交換證

券以換取價值；

(b)

在刊發本綜合文件前，已不可撤銷地承諾接納或拒絕要約的人士（即賣

方、

IDG

Growth及

IDG

Investors（彼等股東之詳情載於「第一上海函件」內「貴

公司之股權架構」））概無於有關期間買賣本公司股份、可換股證券、認股權

證、期權或衍生工具以換取價值；

(c)

除股份購買協議外，概無任何人士與要約人或其一致行動人士有收購守則

規則

22註釋

8所述類別的安排；

–

III

-3

–



附

錄三要約人之一般資料

及於最後實際可行日期：

(d)

要約人、其聯繫人（定義見收購守則）或與要約人一致行動之人士與任何其

他人士之間概無收購守則規則

22註釋

8第三段所述類別的安排。

5.

專業顧問之同意書及資格

以下為本綜合文件所載或提述其函件、觀點或意見之專業顧問之名稱及資格：

名稱

資格

第一上海一間可從事證券及期貨條例項下第

1類（證券交易）、第

4類（就證券提供意見）及第

6類（就機構融資提供意見）

受規管活動的持牌法團且為要約人有關要約的要約代

理

嘉林資本有限公司一間可從事證券及期貨條例項下第

6類（就機構融資提

供意見）受規管活動的持牌法團且為要約人有關要約的

財務顧問

第一上海及嘉林資本均已就刊發本綜合文件並按所示的格式及內容將其函件、

觀點或意見載入本綜合文件以及提述其名稱發出書面同意，且迄今並無撤回其同意

書。

於最後實際可行日期，第一上海及嘉林資本均無於本集團任何成員公司擁有任

何股權或可認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券之權利（不論是否可依法

強制執行）。

6.

一般事項

於最後實際可行日期：

(a)

要約人的註冊辦事處位於

Vistra

Corporate

Services

Centre,

Wickhams

Cay

II

,

Road

Town,

Tortola,

VG1110,

British

Virgin

Islands，通訊地址位於香港沙田馬

鞍山嵐岸

5座

30樓

A室。

(b)

孫先生（要約人的唯一董事）的地址為香港沙田馬鞍山嵐岸

5座

30樓

A室。

(c)

嘉林資本的註冊辦事處位於香港中環德輔道中173號南豐大廈

12樓

1209室。

(d)

第一上海的註冊辦事處位於香港德輔道中71號永安集團大廈

1903室。

–

III

-4

–



附錄三

要約人之一般資料

(e)

賣方的註冊辦事處位於

P

.O

.

Box

957,

Offshore

Incorporations

Centre,

Road

Town,

Tortola,

British

Virgin

Islands。

(f)

魏中華先生（賣方的兩名董事之一）的地址為中國北京豐臺區馬公莊

8座

11003

室。

(g)

魏春明先生（賣方的兩名董事之一）的地址為中國北京市豐臺區東羅園50

號。

(h)唐斌先生（本公司一名董事）的地址為中國北京宣武區包頭章胡同

13號。

(i)本綜合文件及接納表格的中英文版本如有任何歧異，概以英文版本為準。

–

III

-5

–



附錄四

本集團之一般資料

1.

責任聲明

董事願就本綜合文件所載資料（有關要約人及其一致行動人士之資料除外）之準

確性共同及個別地承擔全部責任，並於作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知，

本綜合文件內發表之意見（要約人發表之意見除外）乃經審慎周詳考慮後作出，且本

綜合文件並無遺漏其他事實而使本綜合文件任何陳述產生誤導。

2.

股本

於最後實際可行日期，本公司每股面值

0.001美元之法定及已發行股本如下：

法定

美元

1,000,000,000股股份

1,000,000

已發行

480,000,000股股份

480,000

除股份外，於最後實際可行日期，本公司概無任何未行使而可影響股份之證

券、購股權、衍生工具、認股權證及其他可換股證券或權利。

所有已發行股份彼此之間於所有方面享有同等地位，包括股息、投票及退還資

本之權利。自二零一七年十二月三十一日（即本公司最近期經審核財務報表之編製

日期）起，本公司概無發行任何股份。

3.

權益披露

(a)

董事及主要行政人員於本公司及其相聯法團之股份、相關股份及債權證之

權益及淡倉

於最後實際可行日期，董事及本公司主要行政人員於本公司或其相聯法團

（定義見證券及期貨條例第

XV部）之股份、相關股份及債權證中擁有根據證券

及期貨條例第

XV部第

7及第

8分部須知會本公司及聯交所（包括彼等根據證券及

期貨條例有關條文被認為或視作擁有之權益或淡倉），或根據證券及期貨條例第

–

IV

-1

–



附錄四

本集團之一般資料

352條須記錄在該條文所述登記冊內，或根據

GEM上市規則第

5.46至

5.67條有關

董事進行證券交易而須知會本公司及聯交所之權益及淡倉如下：

概約權益

姓名身份及權益性質股份數目百分比

孫江濤先生受控制法團的權益244,800,000

51.00（附註

(1)）

魏中華先生受控制法團的權益26,854,800

5.59（附註

(2)）

唐斌先生實益擁有人

588,000

0.12

附註

(1)

:要約人由執行董事兼本公司行政總裁孫先生全資實益擁有。根據證券及期貨條

例，孫先生被視為於要約人持有的所有股份中擁有權益。

附註

(2)

:賣方由董事會主席兼非執行董事魏中華先生持有95

%，並由魏中華先生的叔父魏

春明先生以信託方式代魏中華先生持有5%。根據證券及期貨條例，魏中華先生

被視為於賣方持有的所有股份中擁有權益。

除上文所披露者外，於最後實際可行日期，董事、主要行政人員及彼等聯

繫人士概無於本公司或其任何相聯法團之任何股份或相關股份中擁有任何權益

或淡倉。

(b)

主要股東、要約人及其一致行動人士及其他人士於本公司股份、相關股份

及證券之權益及淡倉

於最後實際可行日期，就董事所知，下列人士（董事及本公司主要行政人

員除外）於股份或相關股份中擁有或被視為擁有根據證券及期貨條例第

XV部第

2及3分部條文須向本公司披露或登記於本公司根據證券及期貨條例第

336條須

予存置的登記冊內的權益或淡倉，或於附帶權利於所有情況下在本集團任何成

員公司股東大會上投票之任何類別股本面值中直接或間接擁有5%或以上權益：

名稱

身份及權益性質股份數目權益概約

%

要約人（附註

(1)）實益擁有人

244,800,000

51.00

賣方（附註

(2)）實益擁有人

26,854,800

5.59

–

IV

-2

–



附錄四本集團之一般資料

名稱身份及權益性質股份數目權益概約

%

IDG

Growth（附註

(3)）實益擁有人

81,122,700

16.90

IDG

-ACCEL

CHINA

受控制法團的權益

81,122,700

16.90

GROWTH

FUND

II

ASSOCIATES

L

.P

.

（附註

(3)）

IDG

Investors（附註

(3)）實益擁有人

6,634,500

1.38

IDG

-ACCEL

CHINA

受控制法團的權益

87,757,200

18.28

GROWTH

FUND

GP

II

ASSOCIATES

LTD

.（附註

(3)）

Ho

Chising（附註

(4)）受控制法團的權益

87,757,200

18.28

周全（附註

(5)）受控制法團的權益

87,757,200

18.28

附註

(1)：要約人由執行董事兼本公司行政總裁孫先生全資實益擁有。根據證券及期貨條

例，孫先生被視為於要約人持有的所有股份中擁有權益。

附註

(2)：賣方由董事會主席兼非執行董事魏中華先生持有

95

%，並由魏中華先生的叔父魏

春明先生以信託方式代魏中華先生持有

5%。根據證券及期貨條例，魏中華先生被

視為於賣方持有的所有股份中擁有權益。

附註

(3)：

IDG

GROWTH，擁有

81,122,700股股份，為一間於開曼群島註冊成立的獲豁免有限

合夥企業。其普通合夥人為

IDG

-ACCEL

CHINA

GROWTH

FUND

II

ASSOCIATES

L.P.，而IDG

-ACCEL

CHINA

GROWTH

FUND

II

ASSOCIATES

L

.P

.的普通合夥人為

IDG

-ACCEL

CHINA

GROWTH

FUND

GP

II

ASSOCIATES

LTD

.，而IDG

-ACCEL

CHINA

GROWTH

FUND

GP

II

ASSOCIATES

LTD

.為一間於開曼群島註冊成立的有

限公司。此外，

IDG

-ACCEL

CHINA

GROWTH

FUND

GP

IIASSOCIATES

LTD

.為

IDG

INVESTORS的普通合夥人，而IDG

INVESTORS擁有

6,634,500股股份。根據證券及

期貨條例，

IDG

-ACCEL

CHINA

GROWTH

FUND

II

ASSOCIATES

L

.P

.被視作擁有

IDG

GROWTH擁有權益的全部股份的權益，而IDG

-ACCEL

CHINA

GROWTH

FUND

GP

II

ASSOCIATES

LTD

.被視作擁有

IDG

GROWTH及

IDG

-ACCEL

CHINA

GROWTH

FUND

II

ASSOCIATES

L

.P

.擁有權益的全部股份的權益。

附註

(4)：

Ho

Chising為持有

IDG

-ACCEL

CHINA

GROWTH

FUND

GP

II

ASSOCIATES

LTD

.

50

%

股權的控股股東。彼被視為於

IDG

-ACCEL

CHINA

GROWTH

FUND

GP

II

ASSOCIATES

LTD

.擁有的全部股份中擁有權益。

–

IV

-3

–



附
台中通水管

錄四本集團之一般資料

附註

(5)：周全為持有

IDG

-ACCEL

CHINA

GROWTH

FUND

GP

II

ASSOCIATES

LTD

.

50

%股權

的另一位控股股東。彼被視為於

IDG

-ACCEL

CHINA

GROWTH

FUND

GP

II

ASSOCIATES

LTD

.擁有的全部股份中擁有權益。

除上文所披露者外，於最後實際可行日期，董事概不知悉任何其他人士

（董事及本公司主要行政人員除外）於本公司或其任何聯屬公司之任何股份或相

關股份中擁有任何權益或淡倉。

4.

買賣證券及有關買賣的安排

於有關期間及於最後實際可行日期：

(a)

本公司於要約人之股份、可換股證券、認股權證、購股權及衍生工具中概

無擁有任何實益權益，而本公司於有關期間內概無以有價方式買賣要約人

之任何股份、可換股證券、認股權證、購股權或衍生工具。

(b)

除本附錄第

3節所披露者外，概無董事於本公司之任何股份、可換股證

券、認股權證、購股權或其他衍生工具中擁有任何權益，且除訂立股份購

買協議（於二零一八年一月十七日完成）及賣方擁有權益的銷售股份外，概

無董事於有關期間內以有價方式買賣本公司之任何股份、可換股證券、認

股權證、購股權或其他衍生工具。

(c)

除孫先生外，概無董事於要約人之任何股份、可換股證券、認股權證、購

股權或其他衍生工具中擁有任何權益，且概無董事於有關期間內以有價方

式買賣要約人之任何股份、可換股證券、認股權證、購股權或其他衍生工

具。

(d)

於最後實際可行日期，概無

(i)本公司之附屬公司；

(ii)本公司或本公司附屬

公司之退休基金；或(iii)本公司任何顧問（按收購守則項下「聯繫人」之定義

第

(2)類所指定者）於本公司之股份、可換股證券、認股權證、購股權或衍

生工具中擁有任何權益，且彼等概無買賣本公司之任何股份、可換股證

券、認股權證、購股權或衍生工具。

(e)

除賣方及要約人外，概無人士與本公司或按照收購守則對「聯繫人」之定義

第

(1)、

(2)、

(3)及

(4)類別而為本公司聯繫人之任何人士，訂立收購守則規

則

22註釋

8所指之任何類別安排，而有關人士概無於有關期間內買賣本公

司之任何股份、可換股證券、認股權證、購股權或衍生工具。

–

IV

-4

–



附錄四

本集團之一般資料

(f)

於最後實際可行日期，概無本公司之股份、可換股證券、認股權證、購股

權或衍生工具由與本公司有關連之任何基金經理全權管理，且彼等概無買

賣本公司之任何股份、可換股證券、認股權證、購股權或衍生工具。

(g)

任何董事或本公司概無借入或借出本公司附有投票權之股份或其他證券，

或本公司之可換股證券、認股權證、購股權或衍生工具。

(h)

概無任何董事已獲得或將獲得任何利益（法定補償除外），作為自本集團任

何成員公司離職或與要約有關之其他原因之補償。

(i)

概無任何董事與任何其他人士訂立取決於或視乎要約之結果或於其他方面

與要約有關之協議或安排。

(j)

除本附錄「董事於合約及資產之權益」一段所披露者外，要約人並無訂立任

何董事於其中擁有重大個人權益之重大合約。

於最後實際可行日期：

(a)

董事魏中華先生透過其於賣方之權益而於

26,854,800股股份中擁有權益，其

已向要約人承諾不會就其

26,854,800股股份接納要約。

(b)

董事唐斌先生（如本附錄第三節所披露於

588,000股股份中擁有權益）無意接

納要約。

(c)

IDG

Growth及

IDG

Investors（於開曼群島註冊之獲豁免有限合夥企業並分別

實益擁有

81,122,700股股份及

6,634,500股股份）已各自向要約人承諾不會就

其

81,122,700股股份及

6,634,500股股份接納要約。

(d)

除不接納股份及上述

(a)

-(c)條所披露之股份外，於最後實際可行日期，概

無其他董事於任何本公司相關證券中擁有權益

╱持有

╱擁有任何本公司相

關證券（定義見收購守則規則22註釋

4）。

–

IV

-5

–



附錄四

本集團之一般資料

要約人確認，於最後實際可行日期，除股份購買協議、

IDG

Growth承諾、

IDG

Investors承諾及賣方承諾、賣方持有之26,854,800股不接納股份及要約人持有之

244,800,000股股份外：

(a)

要約人、其最終實益擁有人及

╱或彼等的一致行動人士概不擁有或控制或

操控股份或本公司的可換股證券、認股權證、購股權或衍生工具之任何投

票權或權利；

(b)

要約人、其最終實益擁有人及

╱彼等的一致行動人士概未接獲任何接納要

約之不可撤銷承諾；

(c)

要約人、其最終實益擁有人及

╱或彼等的任何一致行動人士概無訂立有關

本公司證券之尚未行使衍生工具；

(d)

由於股份購買事項完成已落實，因此要約不受限於任何條件；

(e)

概無就要約人之股份或股份作出收購守則規則

22註釋

8所述可能對要約屬

重大之任何性質的安排（不論以購股權、彌償保證或其他方式）；

(f)

要約人、其最終實益擁有人及

╱或彼等一致行動人士概無訂立任何協議或

安排，而當中涉及要約人可能會或不會援引或尋求援引要約之某項先決條

件或條件之情況；及

(g)

要約人、其最終實益擁有人及

╱或彼等一致行動人士概無借入或借出本公

司任何有關證券（定義見收購守則規則

22條註釋

4）。

此外，要約人及賣方均確認，於最後實際可行日期：

(a)

要約人及其一致行動人士（賣方、魏中華先生、魏春明先生及彼等一致行

動人士除外）與賣方、魏中華先生、魏春明先生及其各自一致行動人士間

並無特別交易（定義見收購守則規則

25）；及

(b)

除根據股份購買協議支付代價外，要約人及其一致行動人士並未向賣方、

魏中華先生、魏春明先生及其各自一致行動人士提供任何形式的其他代

價、補償或利益。

–

IV

-6

–



附錄四

本集團之一般資料

5.

重大合約

本集團成員公司於要約期開始前兩年直至最後實際可行日期訂立屬或可能屬重

大的合約（並非於日常業務過程中訂立的合約）如下：

(i)

本公司之間接全資附屬公司新疆九域數字創業投資有限公司與孫雷先生訂

立之日期為二零一七年十月二十日之買賣協議，內容有關收購珠海三木科

技股份有限公司約

5.2

%之權益，代價約人民幣

15.0百萬元，有關詳情於本

公司日期為二零一七年十月二十日之公告披露；

(ii)

本公司之間接全資附屬公司新疆九域數字創業投資有限公司與五名獨立第

三方訂立之日期為二零一七年九月十二日之買賣協議，內容有關收購馬鞍

山安信小額貸款有限公司、馬鞍山拜蟻實業有限公司、馬鞍山雨傲網路科

技有限公司及江東售電有限公司之全部股權，總代價約人民幣

35.0百萬

元，有關詳情於本公司日期為二零一七年九月十二日之公告披露；

(iii)

Sanbao

Star

Limited與

Prajna

Technology

Limited（「

Prajna」）訂立之日期為二零

一七年八月二十九日之股份轉讓協議，內容有關收購Goopal

Group約

4.5

%

之權益，總代價約

0.3百萬美元，有關詳情於本公司日期為二零一七年八月

二十九日之公告披露；

(iv)

Sanbao

Star

Limited與

Prajna訂立之日期為二零一七年八月二十九日之股份轉

讓協議，內容有關收購Joy

Credit

Online

Limited約

20.7

%之權益，代價約

0.4

百萬美元，有關詳情於本公司日期為二零一七年八月二十九日之公告披

露；

(v)

由（其中包括）Prajna與

Marvel

Paradise

Group

Limited（中新控股科技集團有限

公司（「中新」）的一間全資附屬公司）訂立之日期為二零一六年十月三十一

日之買賣協議（於二零一六年十一月二十一日作出補充），據此，

Prajna出售

於Leyu

Limited、北京掌眾科技有限公司及北京掌眾財富資產管理有限公司

的

11.62

%、

11.62

%及14.03

%股權，以換取現金約人民幣

77.5百萬元及

172,896,102股中新股份，有關詳情於本公司日期為二零一六年十一月二十

五日之通函披露；

–

IV

-7

–



附錄四

本集團之一般資料

(vi)

Leyu

Limited及其附屬公司之各成員公司與

Leyu

Limited股東訂立之日期為

二零一六年十一月二十一日之第二份經修訂及重列之股東協議，有關詳情

於本公司日期為二零一六年十一月二十五日之通函披露；

(vii)由（其中包括）北京掌眾科技有限公司、北京掌眾財富資產管理有限公司、

北京天機移聯科技有限公司（「北京天機移聯」）及北京掌眾軟件技術有限責

任公司訂立之一系列結構合約，包含獨傢業務合作協議、獨傢購買權協

議、股權質押合同及授權委託協議以及上述各項之附屬文件；及

(viii)

由（其中包括）Prajna與

Goopal

Group就

Prajna以2.0百萬美元認購Goopal

Group

之4,651,163股A-1系列優先股而訂立之日期為二零一六年七月八日之股份購

買協議。

6.

訴訟

於最後實際可行日期，本公司及其任何附屬公司概無涉及任何重大訴訟或仲裁

或索償，且本公司或本集團任何其他成員公司亦無尚未瞭結或面臨威脅或被控之重

大訴訟或索償。

7.

專業顧問之同意書及資格

以下為本綜合文件所載或提述其函件、意見或建議之專業顧問之名稱及資格：

名稱

資格

中國農信根據證券及期貨條例可從事第

6類（就機構融資提供意見）受

規管活動之持牌法團

中國農信已就刊發本綜合文件發出同意書，同意按彼等分別所示之形式及內

容，將其函件、意見或建議載入本綜合文件，並提述其名稱，且迄今並無撤回其同

意書。

於最後實際可行日期，中國農信概無於本集團任何成員公司自二零一七年十二

月三十一日（即本集團最近期刊發經審核綜合財務報表的編製日期）以來所購買、出

售或租賃，或本集團任何成員公司擬購買、出售或租賃的任何資產中擁有任何直接

或間接權益。

–

IV

-8

–



附錄四本集團之一般資料

8.董事服務合約

於最後實際可行日期，概無董事與本公司或其任何附屬公司或聯營公司訂立任

何

(i)於要約期開始前六個月內訂立或修訂者（包括持續及固定年期之合約）；

(ii)通知

期為十二個月或以上之持續合約；或(iii)十二個月以上之固定年期合約（不論通知期

長短）之服務合約。

9.董事於合約及資產之權益

於最後實際可行日期，概無董事於本集團任何成員公司自二零一七年十二月三

十一日（即本集團最近期刊發經審核財務報表的編製日期）以來所購買、出售或租

賃，或本集團任何成員公司擬購買、出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接

權益。

非執行董事魏中華先生及執行董事孫先生（均為北京天機移聯之權益持有人）已

與神州付（北京）軟件技術有限公司（「神州付軟件」，為本公司之全資附屬公司）訂立

一系列結構合約（包括獨傢選擇性購股協議、股東投票權委託合同、股權質押合

同、獨傢知識產權購買合同及獨傢諮詢及服務合同），據此，神州付軟件可對北京

天機移聯之財務及營運實施全面控制權。根據有關結構合約（作為一個整體），北京

天機移聯之財務表現及業務經濟利益納入本公司之財務資料，猶如本公司為北京天

機移聯之母公司。

北京天機移聯、

Sanbao

Star

Limited（於最後實際可行日期由孫先生、魏中華先

生及唐斌先生分別持有約

40.7

%、

32.0

%及

13.1

%之權益）Zhang

Ming

Feng先生及一

名獨立第三方為玩樂付科技有限公司（「玩樂付科技」）之權益持有人並與玩樂付軟件

科技有限公司（「玩樂付軟件」，一間由本公司間接持有

66.6

%的附屬公司）訂立一系

列結構合約，據此，玩樂付軟件可對玩樂付科技的財務及運營實施全面控制權。根

據有關結構合約（作為一個整體），玩樂付科技之財務表現及業務經濟利益納入本公

司的財務資料，猶如本公司間接持有玩樂付科技的

66.6%股權。

除本綜合文件所披露者外，董事概無於最後實際可行日期仍生效且對本集團業

務而言屬重大的任何合約或安排中擁有重大權益。

–

IV

-9

–



附錄四

本集團之一般資料

10.備查文件

以下文件之副本將自本綜合文件日期起直至截止日期（包括該日）期間於

(i)證監

會網站(www.sfc.hk)；

(ii)本公司網站(www.shenzhoufu.hk)；及

(iii)本公司之香港主要營

業地點（香港北角電氣道

148號

31樓）可供查閱：

(a)

本公司之組織章程大綱；

(b)

要約人之組織章程大綱；

(c)

本公司截至二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度

之年報；

(d)

第一上海函件，其全文載於本綜合文件第

8至

17頁；

(e)

董事會函件，其全文載於本綜合文件第

18至

22頁；

(f)

獨立董事委員會致獨立股東函件，其全文載於本綜合文件第

23至

24頁；

(g)

獨立財務顧問致獨立董事委員會函件，其全文載於本綜合文件第

25至

45

頁；

(h)

本附錄及本綜合文件附錄三「專業顧問之同意書及資格」一段所指之同意

書；

(i)

股份購買協議；

(j)

不接納股份之承諾；及

(k)

本附錄「重大合約」一段所指之重大合約。

11.一般事項

(a)

本公司之註冊辦事處位於

P

.O

.

Box

31119,

Grand

Pavilion,

Hibiscus

Way,

802

West

Bay

Road,

Grand

Cayman,

KY1

-1205,

Cayman

Islands及其總辦事處及主

要營業地點為中國北京海淀區太月園

1號樓

3樓。

–

IV

-10

–



附錄四

本集團之一般資料

(b)

本公司之香港股份過戶登記分處為寶德隆證券登記有限公司，地址為香港

北角電氣道

148號

21樓

2103B室。

(c)

中國農信之註冊辦事處位於香港灣仔港灣道

23號鷹君中心

23樓

2303

–

2306

室。

(d)

要約人的註冊辦事處位於

Vistra

Corporate

Services

Centre,

Wickhams

Cay

II

,

Road

Town,

Tortola,

VG1110,

British

Virgin

Islands。

(e)

第一上海的註冊辦事處位於香港德輔道中71號永安集團大廈

1903室。

(f)

嘉林資本的註冊辦事處位於香港中環德輔道中173號南豐大廈

12樓

1209室。

(g)

本綜合文件及接納表格之中英文版本如有任何歧義，均以英文版本為準。

–

IV

-11

–